杨志华的前妻健在世上，邓玉萍产生了危机感，暗中叮嘱王铁头监视李慕兰，防其与杨志华旧情复燃，王铁头只是一个普通的士兵，不敢违抗邓玉萍交待的任务，暗中密切关注李慕兰的一举一动。

陈指导员从德国留学归来，成为部队的资深炮术老师，给战士们讲解理论技术，许多战士对理论技术不感兴趣，人人东倒西歪在课堂上公然打瞌睡，无视认真讲课的陈指导员。

杨志华进入课堂，见战士们都对陈指导员上的课不感兴趣，主动为陈指导员鸣不平，提醒战士们努力学好理论课，才能进一步提升火炮技能。

在杨志华的帮助下，战士们主动向陈指导员赔礼道歉，精神抖擞认真听课。

李慕兰因经常见到杨志华，担心引来风言风言，经过深思熟虑，李慕兰决定申请调到其它部队工作。邓玉萍得知李慕兰想调走，求之不得，将李慕兰约到河边，支持李慕兰调走。

八路军打了一场胜仗，缴获了日军遗留的大量罐头，众人欢天喜地瓜分罐头，杨志华对李慕兰母子重点对待，叮嘱王铁头多发一盒罐头给李慕兰。王铁头拿着罐头上门送给李慕兰的儿子小华，小华接过罐头享用难得一见的美食，李慕兰不想欠杨志华的人情，喝令小华归还罐头。在王铁头的劝说下，李慕兰不便从儿子嘴中虎口夺食，只得允许儿子吃完罐头中的食物。

晚上，邓玉萍问起杨志华给战士们分发罐头的事情，杨志华隐瞒了多发罐头给李慕兰的事情，邓玉萍暗中进行查账，对杨志华发了多少罐头一清二楚。

日军集结兵力直指代县，代县是国军的军事重地，杜清明派出杜清时出城对付日军，杜清时胸有成竹，抵达战场立即排兵布阵。

日军向杜清时在前线布好的阵地发动进攻，前线炮火连天，杜清时沉稳不乱在后方督战。

前线即将被日军攻陷，哨兵向杜清时汇报前线战况，杜清时似乎毫不担心前线被攻破，一副胜券在握的模样。

日军对杜清明领导的国军发动进攻，杜清明沉稳应敌，指挥精锐炮兵团对进攻的日军发动反击。数不胜数的炮弹落到正在冲锋的日军队伍中，顿时间，炮弹爆炸声和惨叫声交织在一起，将战场打造成修罗地狱，到处都是血淋淋的人体残肢，以及被炮弹炸烂的坦克。日军入侵中国一直所向无敌，攻无不克，战无不胜，在与杜清时的会战中，终于体验到了失败的滋味。

指挥日军冲锋的长官叫井田，枝野胜男观看全局，眼见士兵们被国军的炮弹炸得鬼哭狼嚎,情急之下命令井田撤军。

井田听从枝野胜男的命令，指挥撤下来的士兵从国军右翼冲锋，杜清明掉以轻心，没有料到日军从右翼包抄过来。

枝野胜男抓住难得的机会，指挥在国军右翼冲锋的炮兵开炮。杜清明猝不及防，被右翼的日军炸得狼狈不堪，因阵地上还有许多门火炮，杜清明不愿意撤退，一个手下劝说无果，强行将其拉走，其看重的火炮全部毁于一旦。

国军因杜清明轻敌，惨败给日军，代县受到牵连，即将被日军攻陷，坐守后方的杜清时得知杜清明打了败仗，心知代县已经保不住。

与狼狈撤退的国军相比，八路军营地一片安静，有八路军的战士在山腰上发现一名百姓遇害，杨志华前往遇害地点堪查，推测行凶者是日军。日军神不知鬼不觉进入山中，着实令人费解。杨志华一番检查，发现山中出现一条长长的车轮印痕，由此说明日军曾驾车从山中经过。

山中道路崎岖难行，日军花费精力从山中行军，杨志华百思不解。

国军已经败给日军，杨志华决定与日军展开较量。因部队的装备过于落后，杨志华前往国军营地，向杜清时索要武器。

杜清时与杨志华结怨已深，其堂弟杜清扬在多年以前被杨志华炸死，杨志华不担心被杜清时报复，提起国共两军正在合作抗日，杜清时如果公报私仇，将会牵一发动全身，影响国共抗日全局。

大敌当前，杨志华向杜清时索要武器，杜清时同意送四门火炮以及数百发炮弹，不过杨志华必须帮助杜清明与敌作战。只要杨志华肯出手相助，杜清明一定能打败日本人。

杜清明曾在多年以前击毙共党李秋白，杨志华对此耿耿于怀，宁肯不要武器，也不肯帮助杨清明打战。

杜清时见杨志华不识抬举，事后与八路军的张政委电话联系，把条件说了一遍，希望八路军暂时接纳打了败战的杜清明。

张政委本着国共合作的出发点，收下了杜清时赠送的大批武器。

杨志华返回部队，得知张政委与杜清时达成合作协议，勃然大怒与张政委吵了起来，张政委虽然也为李秋白遇害感到惋惜，但李秋白只是历史的牺牲品，死得其所，张政委放下国共两党的恩怨，劝说杨志华与杜氏兄弟和解。

杜清明携带行李到八路军部队报到，杨志华难以咽下心中恶气，拔出手枪企图击毙杜清明。在众人的阻拦下，杨志华未能如愿杀掉杜清明。

杜清明在田招娣的引领下搬进自己居住的房间，田招娣一边整理房间，一边提醒杜清明到了八路军就得入乡随俗，不能再摆架子目中无人。

杜清明加入八路军，给战士们上课，战士们故意跟杜清明过不去，没有认真听课。张政委获悉之后训了三个闹得最欢的战士，带着三人来到杜清明居住的房间。

夜色已深，杜清明闭门不出，三个战士接连说了几句认错的话，杜清明始终没有开门。张政委意识到不妙，进入房间找到一封信，信是杜清明写的，因被战士们排挤，杜清明决定返回自己的部队。

夜色下的山路崎岖难行，四周的树木漆黑一团，如同一只只侍机而动的怪兽。杜清明沿着山路行走，忽然发现路边出现了几个人影。

他立时吃了一惊，蹲在地上，仔细打量出现在路边的人影。

在杜清明的注视下，几个日军士兵蹲在地上指指点点，从几人的举动来看应该是在侦查敌情记录地形。