国共两党爆发内战，李慕兰被杜清时抓捕，杜清明义愤填膺为恋人李慕兰鸣不平，找杜清时理论，杜清明对待共产党抱着零容忍的态度，凡是共产党的家属，都是国民党抓捕的目标。任凭杜清时如何为李慕兰说情，杜清时就是不肯放过李慕兰。

李秋白与杨志华返回学校，打算带着拥护共党的学生逃走，杜清时消息灵通带兵赶了过来，劝说李秋白投降。同时向李秋白透露李慕兰平安无事。李秋白非常了解杜清时的做事手段，劝说杨志华在内的学生们逃走，杨志华和其它学生不肯扔下李秋白不管，众人同仇敌忾与门外的杜清时交战。

杜清时见李秋白不肯投降，也就不再浪费时间，指挥炮手轰炸教室，双方发生激烈枪战，杨志华在混乱中与李秋白失散，李秋白落入到了杜清时的手中。

杨志华逃出讲武堂，前往杜家找到杜老爷子，哀求杜老爷子释放被囚禁在杜家的李慕兰。

杜老爷子明辩是非，放走了无辜的李慕兰。李慕兰获释之后想营救哥哥李秋白，遭到杨志华劝阻，昆明已是国民党的天下，李慕兰无权无势，而且还是弱质女流，想要救出哥哥李秋白绝非易事。

李秋白被擒之后，宁死不屈，国民党将其押往行刑地点，沿街站满了看热闹的民众，人山人海热闹非凡。李慕兰也在人群里面，为哥哥李秋白的安危担忧，

负责押送李秋白的杜清明从人群中发现了李慕兰，离开队伍将李慕兰拉到人群后面，李慕兰因哥哥李秋白被抓，对杜清明产生了仇恨，杜清明人在江湖身不由已，被逼无奈抓捕共产党。李秋白虽然已经被擒，但杜清明相信堂哥杜清时不会对其下狠手，只是例行公事做做表面文章，给上级一个交待，等到风声过了，李秋白就能重获自由。

国民党士兵将李秋白押到审讯地点，李秋白昂首挺胸，毫无一丝惧意，脸上写着豪情壮志，如同即将赴死的英雄豪杰。

杜清时宣布枪毙李秋白，杜清明大吃一惊，指责杜清时对待李秋白过于无情，杜清时担心杜家受到牵连，逼迫杜清明亲手枪毙李秋白，如果杜清明对李秋白存有私心，将给杜家带来杀身之祸。

杨志华与李慕兰出现在人群中，两人注视杜氏兄弟争吵，杜清明在杜清时的逼迫下始终不肯举起手枪，杜清时抬起杜清明的手腕，伸手帮助杜清明扣动扳机，一声枪声响起，李秋白中弹遇害。

李慕兰亲眼目睹哥哥李秋白被击毙，急火攻心昏死过去，被杨志华扶走。昆明已经待不下去，全城都是国民党，杨志华在发小王铁头家中暂住，第二天起床发现李慕兰失踪不见。

李慕兰因哥哥身亡万念俱灰，涉水步入湍急的河流，打算投河自尽，跟随哥哥离去。杨志华与王铁头赶了过来，两人顾不上脱鞋，冲进河中阻止李慕兰自杀。

李慕兰自杀未遂被杨志华带回住处，杨志华找来一个大夫为身体虚弱的李慕兰治病，大夫发现李慕兰已经怀上孩子，杨志华猜到孩子的父亲是杜清时。

为李慕兰治病的大夫找到杜清明，向杜清明举报王铁头私藏共产党，杜清明带人上门捉拿杨志华。消息传到王家，杨志华与王铁头以及李慕兰闻风而逃，三人已经无法再在昆明立足，决定前往江西参加革命。

六年过去，杨志华三人成了八路军战士，李慕兰生下了杜清明的孩子，取名小华。小华把杨志华当成父亲，李慕兰对杨志华充满感激，六年以来两人扮成夫妻相敬如宾，李慕兰主动提出与杨志华结婚，做名符其实的夫妻。

杨志华与李慕兰日久生情，早已对李慕兰产生了好感，李慕兰不怕引来风言风语主动提出结婚，杨志华惊喜交加，提出打完一场战再跟李慕兰结婚。

六年的时间，国共两党各自拉帮结派，据守一方，为了夺到统治中国的大权，国共两党在六年时间内时常交战。杨志华上阵杀敌，还不知道对手是杜清明。

八路军特派员不懂领兵打仗之道，导致杨志华所属的部队损兵折将，杨志华对特派员的指挥能力提出质疑，特派员依然一意孤行，不肯改变作战方案。杨志华忍无可忍，返回战场上公然违抗特派员的命令，使用自己的方式指挥战士与敌作战，打赢了战斗从国军手中夺得一门火炮。

国军战败扔弃许多伤员逃走，杜清明带领几个亲信，潜入到八路军后方医院，找到了受伤住院的下属黄振涛。

医治黄振涛的人是李慕兰，杜清明已有六年未见李慕兰，一时之间惊喜交加恍如隔世。小华正在床上睡觉，被大人谈话的声音吵醒，杜清明见李慕兰已经育有一子，对小华的身世产生了好奇心，李慕兰对杜清明已是恨之入骨，没有说出儿子小华的真实身世，谎称杨志华是小华的亲生父亲。

说曹操曹操就到，门外响起杨志华的声音，杨志华上门想跟李慕兰商量结婚的事情，李慕兰因杜清明在房中，担心杨志华受到伤害，扮出冷面无私的模样，语气生硬不肯放杨志华进房，杨志华被忽冷忽热的李慕兰弄得一头雾水，无奈之下转身离去。

杜清明听着杨志华远去的脚步声，强行带上李慕兰母子一起逃走，一行人经过八路军的关卡，与守卫发生激烈枪战，杀死守卫逃之夭夭。

杨志华随后赶来，想追赶杜清明，却被特派员强行绑回营地。特派员宣判杨志华违背军令胡乱作战，打算击毙杨志华。李慕兰已被杜清明劫走，特派员是非不分，认定李慕兰是国民党派来的奸细。

杨志华势单力薄斗不过特派员，被押到刑场上，即将被枪决。生死存亡之际，一名八路军长官骑马赶到刑场，救下了杨志华。

首长下令奖励打了胜战的杨志华，特派员不敢再动杨志华一根汗毛，开会谈论国民党的奸细李慕兰。杨志华见特派员昏庸无道，一时怒起，极力维护李慕兰的名声，与特派员争得脸红脖子粗。