特派员不懂带兵打仗，贻误了许多战机，导致己方部队屡次遭受重创。面对自己犯下的过错，特派员却死不承认，坚持按照自己所谓的战术方案调兵布阵。

刚从死亡线上走了一转回来的杨志华没有收敛耿直的性格，再次指责特派员不是打战的料，特派员被杨志华激怒，愤而拂袖离去，扔下面色阴沉的张政委。张政委本想帮助杨志华与特派员和解，杨志华却与特派员水火不容，当众揭特派员的短，不给特派员半点面子，张政委气急败坏训了杨志华几句，脸上忽然露出一丝欣慰，支持杨志华抨击自以为是的特派员。

杜清明囚禁李慕兰，限制李慕兰的人生自由，杨志华潜入杜府，欲带走李慕兰，被闻讯赶来的杜清明拦住。李慕兰担心杜清明为难杨志华，主动提出留在杜府，与杨志华断绝情份，杨志华如遭雷击，半晌回不过神来，难以置信看着李慕兰。

杜清明不愿意继续浪费时间，想上前捉拿杨志华，李慕兰见势不妙，掏出手枪抵住自己的脑袋，警告杜清明不能再逼近杨志华，否则她就开枪自杀。

杜清明很是无奈，没有再上前捉拿杨志华，眼睁睁看着杨志华离去。杜清时得知杜清明软禁李慕兰，向其施压，命其击毙李慕兰母子，否则杜家就成了通共的叛军。

杜清明身在官场身不由已，将李慕兰母子两人押到刑场上，母子两人蒙上了头罩，背对杜清明站立在刑场上，即将被死神夺去性命。

杜清明忍痛处决了母子两人，对外张贴官方告示。

八路军为了避开国军的锋芒，转移阵地，特派员打算毁掉杨志华在战场上缴获的火炮，杨志华视火炮为身家性命，找张政委求助，张政委爱莫能助，提醒杨志华必须遵从上级命令，火炮过于沉重，影响撤军速度，所以只能毁掉。

夜幕降临，杨志华潜入昆明城，计划再次营救李慕兰母子，他还不知道官方已经张贴处决母子两人的告示，全城许多百姓都看过了告示，茶余饭后谈起此事。

杜清明人在官场身不由已，在堂哥杜清时的逼迫下击毙了李慕兰母子。

全城张贴告示，公布李慕兰母子被击毙，杜清明在家闷头喝酒，杨志华进城获知李慕兰母子被击毙，返回部队卧床不起，险些患上大病。

为了给母子两人报仇，杨志华前往大乐村，找到驻守在村中的游击队，见到了队长邓玉萍。

杜清明的部队驻守在距离大乐村不远的山下，杨志华决定带领游击队攻打杜清明的部队，出发之前，杨志华从邓玉萍嘴中了解游击队装备

情况，邓玉萍记得队伍存放了一门火炮，杨志华喜出望外，在邓玉萍的带领下进房看炮，结果让他哭笑不得，所谓的火炮只有一筒炮管，从形状来看明显是清朝末期的产物。因游击队没有更强大的武器，杨志华死马当活马医，找来一些木头，指挥众人打造炮架，将炮筒架到木架上，把木架全部涂黑，以假乱真将炮筒改造成有车轮的火炮。

驻守在大乐村的国军发现营地外面出现了游击队，赶紧撤回到院落内。杨志华带领游击队伫立在腾腾雾气中，向国军喊话，谎称自己是八路军的大部队。

国军长官龟缩在院落内，不敢露头，怀疑杨志华在说谎，杨志华原本打算用假炮吓唬国军，因国军没有上当，他只得命令身边的战士点燃火炮引线。

火炮射出唯一一枚炮弹，落到国军营地院外，轰然炸响，吓得国军士兵们惶恐不安，国军长官因杜清明已经离去，不敢跟杨志华开战，遂让一个手下举起白旗，站在墙下投降。

杨志华不费一兵一卒便收服一支国军部队，成了众人心中的神人，战士们进入国军营地，收缴了国军士兵们的步枪。

国军的装备比八路军精良多了，杨志华在院墙下清点国军摆放的武器，惊喜交加发现墙下摆放着许多迫击炮。如果国军长官之前发现杨志华是在装腔作势吓唬人，杨志华必败无疑，幸好他沉稳不乱演了一出戏，成功吓倒国军长官。

在杨志华的带领下，大乐村游击队不费一枪一弹便夺下国军一处阵地，邓玉萍对杨志华产生了好感，赠送缴获的迫击炮。杨志华婉言谢绝了邓玉萍的好意，送了一把手枪给邓玉萍，感谢邓玉萍连日以来的关照。一来二去，邓玉萍对杨志华的态度产生转变，深埋内心的爱意渐渐萌芽。

大乐村游击队在杨志华的带领下打了一场漂亮仗，众人围桌喝酒庆祝，杨志华喝醉了酒，被王铁头扶回房间。

邓玉萍趁着王铁头离去，端来热水为杨志华擦拭手臂，心中已对杨志华喜欢得不得了。王铁头去而复返，撞到邓玉萍一脸痴情为杨志华擦拭手臂，邓玉萍担心自己的心思被人看穿，神色慌张 扔下毛巾起身离去。为了获得杨志华的好感，邓玉萍难得化了一回妆，因不懂化妆，邓玉萍将嘴巴涂得跟猴子屁股一样红，在军中出了洋相被众人笑话。

王铁头是杨志华的儿时伙伴，对杨志华的背景非常了解，邓玉萍主动为王铁头切菜做饭，趁机向王铁头了解杨志华的背景，王铁头没有欺骗邓玉萍，将杨志华结过婚妻子身亡的经过说了一遍。

邓玉萍不介意杨志华结过婚，找了一个机会主动向杨志华表白，提出与杨志华结为夫妻。杨志华打仗是好手，情场却是怂包，面对邓玉萍突如其来的求婚傻了眼，正好杜清时带兵攻打大乐村，杨志华扔下邓玉萍，急急忙忙指挥全军撤退。

杜清时带兵进入大乐村，将所有村民集合在空地上，要求村民们透露八路军的去向，因村民们无人肯出卖八路军，杜清时下了狠心，命令手下人开枪杀死所有村民。

藏在村外的杨志华目睹国军屠杀村民，悲愤交加指挥炮手轰炸国军。杜清时猝不及防怆惶败走，杨志华一行人返回村中，神色悲痛注视死在地上的村民们。

邓玉萍曾在战斗中负了伤，杨志华被邓玉萍执着的追爱精神打动，表示从此以后照顾邓玉萍一辈子，他的意思已经非常明确，愿意与邓玉萍结为连理。