枝野胜男在宋庄设下了圈套，引诱杨志华现身，杨志华带兵进入宋庄，全然没有发现日军其实已经撤出宋庄。

杨志华一声令下，炮兵们开始轰炸驻守在宋庄的日军，一轮炮轰结束，杨志华带队检查战场，众人惊讶的发现整个宋庄见不到一个日本士兵。

枝野胜男带兵在距离宋庄不远的路上摆好火炮，命令炮兵轰炸宋庄，顿时间，许多炮弹发出呼啸声飞向宋庄，在宋庄各处相继炸响，杨志华一方猝不及防，被忽然降临的炮弹炸得损兵折将。

无独有偶，杜清明亦遭到了日军前所未有的袭击，陈指导员见势不妙，命令全军撤退，杜清明却不愿意做缩头乌龟，宁肯战死沙场也不肯做逃兵。

日军察觉到八路军想撤退，加大攻势，机枪炮弹一起使用，强大的火力断绝了八路军撤退的计划，许多八路军战士被枪弹夺去生命，陈指导员亦在保护杜清明的过程中光荣牺牲。

战斗结束，战场上硝烟弥漫，八路军全军覆没，只有杜清明命大福大逃过一劫。他从昏迷中苏醒过来，用尽全力从地上爬起来，扭头扫视四周，所见之处全是血肉模糊的尸体，陈指导员躺在不远处，一动不动，已经身亡多时。

杨志华掉以轻心错误指导战斗，导致八路军损失惨重，上级革除了杨志华的职务，杨志华从一个领军有方的领导降级成为一个普通民兵。

远在后方的李慕兰得知八路军的旅炮团被日军端灭，心如刀割，以为杨志华已经遇害。

杨志华成为民兵，离开原来的部队，前往民兵团报到。

民兵团的胡队长正在院子里面集合一伙民兵，杨志华进入院子里面向胡队长报到，胡队长听过杨志华的大名，脸上充满了敬重，民兵们也听过杨志华的英勇作战事迹，所有人因为杨志华加入民兵队而高兴。

杨志华已是虎落平阳，没有心情在民兵们面前重提昔日的英勇，在胡队长的带领下，杨志华往住处走去。

杨志华与杜清明时运不济，两人同时败给了日军，经历了从军以来最惨重的一次失败，杨志华被革除职务成了普通民兵，杜清明则成了光杆司令。

八路军战败的消息传遍各地，杜清时会见一个八路军高官，叮嘱高官找到下落不明的杜清明。与此同时，李慕兰向儿子小华道别，留信一封，打算进城找枝野胜男报仇，她以为杨志华已经死在战场上。

杜清明带上酒菜到民兵团找杨志华，两人的处境不相上下，一个成了普通民兵，一个手下没有一兵一弹，究其原因，枝野胜男是罪魁祸首，杨志华与杜清明一番合计，决定进城暗杀枝野胜男。

城内的日军因打了一场少有的胜仗，欢天喜地张灯结彩，杨志华与杜清明进入城内，被一个衣衫褴褛的乞丐引走，乞丐人称老苍，曾经也是一名中国士兵，因部队与日军作战打了败战，老苍沦落为乞丐，暗地里依然想着保家卫国。

枝野胜男打算在戏院内举办庆功宴，消息传到杜清时耳中，杜清时猜测杜清明一定会去戏院暗杀枝野胜男。

正如杜清时料想的一样，杜清明得知枝野胜男即将到戏院庆功，与杨志华商量进入戏院暗杀枝野胜男，最好的暗杀办法是在座椅下安置一捆爆炸物，杜清明与杨志华向老苍索要了雷管。雷管虽然不如常规炸药强大，但也能令枝野胜男重伤。

一切准备就绪，杨志华与杜清明暗中监视日方动向，杜清明在无意中发现一个与日本人走得很近的中国人，这个中国人姓秦名刚，曾是杜清时身边的副官，此人离开杜清时成了日本人的走狗，令杜清明始料不及。

杨志华与杜清明顾着监视日方动向，没有发现藏在不远处的李慕兰。枝野胜男在戏院庆功的消息传遍全城，李慕兰与杨志华心灵相通，打算混入戏院内寻找机会除掉枝野胜男。

她对杨志华一往情深，误以为杨志华已经战死，一门心思只想杀掉枝野胜男，告慰杨志华在天之灵。

李慕兰打扮得花枝招展，引诱伪军丁连长进入胡同内，丁连长以为李慕兰是烟花女子，缠着李慕兰不放。李慕兰从身上掏出一把手枪，杀气腾腾对准丁连长。

丁连长见李慕兰有枪，吓得面色大变，在李慕兰的逼迫下往戏院走去，李慕兰与丁连长扮成夫妻，亲密地挽住丁连长的手臂，丁连长递交入场证给守门的日军检查，谎称与李慕兰是夫妻。日军士兵检查完证件，没有细细盘问丁连长，李慕兰借助丁连长成功混入到戏院内。

杜清时也混进了戏院内，找到座位坐下。杜清明与杨志华事先在戏院前排放置了雷管，就等枝野胜男入坐。

枝野胜男进入戏院，发表简短的讲话，宣布几天后进行阅兵仪式，在手下人的劝说下，枝野胜男没有在前排就坐，而是上楼坐到二楼。

杜清明与杨志华原本计划炸死枝野胜男，因其变更座位，两人不得不取消原定的计划。因安置在一楼的雷管即将爆炸，杜清明顾不上多想，冲到前排取下了雷管，与此同时，杨志华往楼上开枪，吸引日军的注意。

现场立时一片混乱，杜清明一行人先后逃出戏院。李慕兰与杜清时慌不择路逃进一条胡同内，杜清时曾经杀害李慕兰的哥哥，李慕兰没有忘记哥哥的死因，掏出手枪企图杀掉杜清时。在杨志华和杜清明的劝说下，李慕兰暂且饶杜清时一命。

枝野胜男在戏院看戏逃过一劫，杨志华与杜清明一计不成，又生一计，两人计划在阅兵仪式上炸死枝野胜男。

老苍暗中收买赌馆老板，让赌馆老板引诱在伪军部队任职的丁连长赌光了钱，走投无路拿一门火炮抵债。

赌馆老板把火炮转交给老苍，老苍又把火炮交到杨志华与杜清明手中，两个炮战高手将火炮抬到山坡上，居高临下等待山下的日军基地进行阅兵仪式。

枝野胜男准时参加阅兵仪式，虽然他在出发之时忽感身体不适，肚子有些疼痛，但他依然坚持举办阅兵仪式。