长达八年的抗日战争已经结束，中国终于迎来了和平时代，许多在抗日战争中付出性命的中国人长眠地底，如果他们地下有知，也会为战后余生的同胞高兴。

抗日战争结束不久，全国百姓以为国内局势驱于稳定，不料国共两党为了争夺管理中国的大权，由当初的国共抗日同盟变成敌对状态，随时有可能爆发内战。

杨志华复活的消息早已传遍全国，杜清明得知杨志华还活着，内心不由欣慰不已，相比之下，他的堂哥杜清时忧心忡忡，把杨志华视为心头大患，杨志华是打仗能手，且擅长炮战，是不可多得的军事专家。国共一旦开战，杨志华将会成为国军的劲敌，杜清时意识到必须除掉杨志华。杜清明与杜清时的想法相反，他早已把杨志华视为自己的战友，两人在抗日岁月同生死共患难，结下深厚的战友情，就算国共双方发生决战，杜清明也不会跟杨志华开战。

杨志华进城开会，在上级的安排下住进高档公寓楼，跟随他的战士长年在山沟中居住，过惯了餐风宿露的生活，忽然进入富丽堂皇一尘不染的楼房，士兵们如同小孩子进城，看什么都觉得稀奇，这里摸摸，那里碰碰，把在城里人眼中很平常的物品视为天外之物。其中一个战士连电灯都没见过，好奇不已抚摸灯泡。

杨志华打算修理一批火炮，因火炮缺少支架和车轮，杨志华派出田招娣到农村寻找车轮，田招娣在农村中遇到一个老汉，向老汉打探到村中有战士在掩埋废弃的车轮。

为首的一个战士不认识田招娣，虽然车轮已是废弃物品不值钱，但该战士不肯平白无故施舍给田招娣。

两人当众发生争执，一个队长赶了过来，弄清田招娣是杨志华的下属，同意把即将掩埋的所有车轮送给田招娣。

田招娣谢过队长，把废弃的车轮运回到营地内，众人七手八脚开始把车轮安装在火炮上，就地取材打造车轮支架。

国共谈判宣告失败，杜清明成了济南的司令官，负责与攻打济南的八路军决战。

田招娣兵临济南城外，与出城的杜清明较量，杜清明曾是田招娣的老师，在战术上比田招娣更高明，田招娣一开战就急不可耐命令炮兵轰炸敌营，杜清明在营地内听着震耳欲聋的炮声，镇静自若没有反击。

田招娣开炮曝露了自己营地的方向，给杜清明带来了反击的机会，原来杜清明故意露出阵地给田招娣开炮，意在引诱田招娣露出自己炮兵的营地。

田招娣上了杜清明的当，浑然不知，杜清明迅速命令炮兵反击，成功轰炸田招娣驻守的阵地。田招娣被一发炮弹炸晕，被众人送到医院，已是医院院长的李慕兰检查田招娣的伤势，提醒众人无需担心，田招娣只是被炸弹爆炸的气浪震晕，身体没有受到一丝伤害，只要休养一段时间就能苏醒过来。

田招娣苏醒过来，从杨志华嘴中得知国军一方是杜清明，不由悲愤交加，杜清明在抗战时期与田招娣一行人并肩作战多次，田招娣从本能上把杜清明当成了战友，他无法接受杜清明不讲情面与八路军绝裂。杨志华非常理解杜清明的处境，杜清明如果对昔日的八路军战友网开一面，将会被上级惩治，他毕竟是国民党军官，不能背叛自己的组织。换成杨志华自己，他也会公正无私与杜清明开战，不会留一丝情面。

八路军发现国军派出了一支特别行动小队，抓到一个叫金泉的国军士兵，金泉落入八路军手中不久，找到一个机会逃之夭夭。

许多八路军战士闻讯追出营地，不肯放过金泉，田招娣提醒众人不要再去追赶金泉，原来，金泉是杨志华故意放掉的，杨志华打算跟踪金泉，获取更多的情报。金泉只是一个身份低微的战士，如果一直把他囚禁在八路军营地，反而获取不到更多的情报，相比之下，把他放掉倒能获得更多意想不到的新情报。

杨志华与杜清明正式对决，两人棋逢对手不分伯仲，杨志华命令炮兵轰炸杜清明驻守的营地，杜清明没有反击杨志华，他猜到落入营地的炮弹只有少许，杨志华是在进行火力试探，不会对杜清明发动猛攻。

杜清明是国军优秀的指挥官，有他驻守济南城，八路军想攻下济南城绝非易事。因此必须使用劝降的方式，说服杜清明归顺八路军。

李慕兰是杜清明此生最爱的女人，临危受命前往国军驻地拜访杜清明。为了不引起不必要的麻烦，李慕兰向守卫称自己来自云南，是杜清明的同乡。

云南是杜清明的故地，杜清明从守卫嘴中得知有老乡探访，让守卫放行，见到了多年不见的李慕兰。

李慕兰打开天窗说亮话，劝说杜清明归降八路军。杜清明虽然对国军的政策不满，但对党国忠心耿耿，拒绝李慕兰投降的建议。

李慕兰一计不成，又生一计。提醒杜清明已为人父，她的儿子小华正是杜清明的亲生儿子。杜清明闻言惊喜交加，抛开所有顾虑，同意向八路军投降。

跟随杜清明多年的黄振涛也早已产生投降念头，正好杜清明决定好了向八路军投降，黄振涛义无反顾表示追随杜清明，一些国军长官也拥护杜清明投共。

杜清明将投降时间定在深夜十二时，杜清时凭直觉怀疑杜清明想投降，找了一个借口唤来杜清明，当众宣布提拔杜清明的职务。杜清明一心急着出城投降，抬手看看腕表，十二时即将到来，如果他不带兵出城，恐会错过投降时机。

杜清时察觉到杜清明想出城，坚决不放杜清明走。十二时准时到来，八路军炮团在杨志华的命令下轰炸济南城，给杜清明的炮团队供出城机会，在震耳欲聋的炮声中，杜清明的炮团士兵鱼贯出城。

国军炮团投共的消息传到杜清时耳中，杜清时惊怒交加怀疑到了杜清明的身上，杜清明敢作敢当，没有否认是自己策划了投共行动。