杨志华与山口在李庄发生激烈战斗，山口一方装备虽然先进，但抵挡不了八路军英勇无畏的冲锋，一轮战斗结束，山品怆惶带兵撤退，进入树林中以守为攻。

日军士兵训练有素，在山口的指示下迅速挖掘战壕，片刻功夫便挖出了一条长长的战壕，速度之快，令人惊讶。

山口仗着挖好的战壕以守为攻，只要日方派来援军，就能两军汇合包围八路军。李华兵带兵赶来支援杨志华，求胜心切，指挥战士们冲锋，日军在战壕上架起了机关枪，对准冲锋的八路军战士倾泻子弹，所有冲锋的八路军战士无一例外中弹倒地，转眼功夫，战场上横尸遍地，触目惊心。

杜清明见山口坚守战壕没有撤退，猜到山口想等援军以来，一旦援军赶来支援山口，战局将对八路军极其不利。八路军再次发起冲锋，在付出了众多战士性命的代价下攻破日军战壕。

山口见大势已去，不敢久留,在一伙手下的陪同下怆惶撤退，杨志华清理现场，寻找山口，一个战士向杨志华汇报山口的行踪，杨志华得知山口已经逃离战场，顾不上多想，只身一人追赶山口。妻儿尸骨未寒，他要是不杀掉山口，将会愧对九泉之下的妻儿。

陪伴山口逃跑的几个士兵被杨志华一一开枪摞倒，杨志华没有立即击毙山口，而是让山口体验中枪受伤的痛苦，他的妻儿间接死于山口手中，山口虽然不是直接行凶者，但却是罪魁祸首。

山口中枪依然带伤奔跑，杨志华再次开枪打中山口，连中数弹的山口已是筋疲力尽，倒在地上再也没有力量奔跑。杨志华来到山口身边，居高临下注视性命危垂的山口，毫不留情将其杀害。

八路军在与山口一方交战的过程中损失惨重，许多战士负了伤，被抬回到后方医院诊治。后方医院缺医少药，难以接纳大量伤员，李慕兰在同伴的陪同下离开后方医院，进城拿药。一行人万万没有料到已被日方探子盯上。

李慕兰进城找同伴老宋要药，老宋在城内开了一家绸缎店，对外是绸缎店，对内负责为八路军部队提供各种物资。

李慕兰进入绸缎店之后，老宋关上了店门，挂起一块停业的木牌，几个日军特务在店外看得真切，立即返回到技野椿木身边，汇报监视绸缎店的经过。枝野椿木猜到进入绸缎店的人是八路军，当机立断带领手下人赶到绸缎店，打算来个瓮中捉鳖。

李慕兰一行人见一伙日本士兵出现在绸缎店外，众人立即意识到不妙，赶紧掏出手枪与冲入店内的日军士兵激战。

枝野椿木信心满满认为手下人必胜无疑，站在门口等待战斗结束，让他意料不到的是，杜清明从后院杀了过来，领着李慕兰从后院逃之夭夭。

等到枝野椿木意识到不妙，已经晚了。李慕兰已在杜清明的带领下跑远，一行人在狭窄的胡同内左弯右拐，躲避日军追杀，慌不择路逃进一家无人居住的民宅避难。

日军在城内四处布控，展开地毯式的搜索，杜清明一行人藏在民宅内出入不得，众人有了一种末日来临的感觉。

一辆停在屋外的军车给杜清明带来了希望，杜清明让李慕兰留在院子里面，自己则与乐天溜到屋外，杀死两个看守军车的日军士兵，成功夺到了停在屋外的军车。

一行人搭乘军车外城外开去，沿路随处可见荷枪实弹的日军士兵，负责开车的杜清明加大油门往城外冲去，引起了日军士兵的注意，枝野椿木迅速带领一支车队紧随杜清明身后，双方一前一后驾车出城，往八路军驻地方向赶去。

杜清明驾车来到距离营地不远的山路上，带领李慕兰一行人弃车逃跑，跟在后方的日军亦停下汽车，阴魂不散紧随其后。

杜清明一行人且战且退，李慕兰在战斗过程中被子弹射中，幸好陈指导员带兵赶了过来，及时掩护李慕兰一行人撤退。

李慕兰带伤返回营地，及时得到医治，有惊无险逃过一劫。

日军在中国战场遇到阻碍，侵略计划被迫放缓，已经调到朝鲜战场的枝野胜男返回中国国土，踌躇满志打算扭转日军在中国的不利局面。

日军大小领导对枝野胜男的归来欣喜不已，为首的长官已经准备了好酒好菜，打算带领全体下属为枝野胜男接风洗宴。

枝野胜男征战多年，严于律己，训斥日军长官铺张浪费，在日军侵略中国遇到挫折的时候还吃喝玩乐，枝野胜男希望全军上下把入侵中国放在首要位置，杜绝一切跟战斗无关的吃喝行为，在枝野胜男的训斥下，大小日军长官噤若寒蝉，无人敢说一句话，生怕说错了话引来枝野胜男不满。

国军已经接到情报，对枝野胜男的行踪了如指掌，枝野胜男即将与杜清时为首的国军展开决战，杜清时召集下属开会，商量对付枝野胜男。多年以前，枝野胜男曾与杜清时在一所军校供职，两人由同事戏剧性地转变为敌人。

杜清明得知枝野胜男返回中国国土，即将与国军展开生死较量，心急如焚带领一支八路军部队悄然离去，下落不明。杨志华时刻关注枝野胜男的动向，杜清明无原无故带走了一支部队，杨志华恍然大悟，意识到杜清明想帮助堂哥杜清时对战日军。

情况紧急，不容迟疑，杨志华迅速做出带兵追赶杜清明的决定。

枝野胜男得知杨志华带兵离开营地，放弃固守的阵地，调动部队去向不明。这让正在关注日军动向的杜清时百思不解，经过短暂的分析，杜清时总算弄明白了枝野胜男的意图。

原来枝野胜男一心想跟杨志华交手，雪洗多年以前的几次败仗耻辱，准确的说，权野胜男曾是杨志华的老师，杨志华青出于蓝胜于蓝，在多年以前带兵与枝野胜男交手，屡次三番戏耍枝野胜男，令枝野胜男颜面扫地。

杜清时虽然弄清了枝野胜男的意图，但不打算帮助八路军对付日军，而是坐守大本营，任由日军找八路军激战。