讲武堂师资力量雄厚，花重金聘请日本火炮专家枝野胜男在讲武堂任职，给学生们上火炮课，学生们非常喜欢听枝野胜男讲课，只有杨志华不在状态中，在课堂上频繁打哈欠，一副无精打采的模样。

枝野胜男注意到了与众人格格不入的杨志华，以为杨志华没有睡好觉，杨志华并非完全因为没睡好觉的原因，主要是因为枝野胜男讲的都是理论知识，令农民出身没上过几天学的杨志华提不起兴趣，杨志华觉得理论知识不如实际操作，枝野胜男顿觉自己受到了挑衅，提出与杨志华到操场上比试炮术。

杨志华吃了熊心虎胆，欣然接受枝野胜男的挑战，枝野胜男没有使用常规开炮方式与杨志华一比高低，而是站到马车上操控火炮，在极速运动状态下准确无误炸中操场外的目标。

杨志华虽然是开炮好手，但从未尝试过在运动状态下开炮，他硬起头皮效仿枝野胜男站在马车上开炮，未能击中操场外面的目标。

枝野胜男非常赏识杨志华敢想敢做的做风，没有惩罚杨志华，而是升杨志华为炮学堂的队长，这让一心想杀掉杨志华的杜清明嫉恨交加。

杨志华因祸得福，获得枝野胜男看重，枝野胜男带领杨志华进入办公室，让杨志华参观挂在墙上的各种火炮图画，能够有资格进入办公室的学生只有二个，一个是杜清明，另外一个就是杨志华。

杨志华虽然有一定的火炮基础，是个可造之才，但他文化知识有限，对文化课产生抵触，这让李秋白非常头痛，在李秋白看来，一个优秀的战士除了具备良好的战斗能力以外，还必须掌握一定的知识。

龙司令带兵出征，无暇顾及昆明，反军唐继尧趁机举兵攻打昆明，龙司令的部属王参谋长情急之下向讲武堂求助。李秋白与杜清时决定派学生们出城对付唐继尧。

成绩优秀的杜清明与杨志华分别成为一二排的代理排长，两人负责领导各自的排上阵杀敌。

讲武堂的学生们上阵杀敌，杜清明与杨志华各自带领一组队伍与敌作战。杜清时在简易指挥棚举起望远镜督战，发现堂弟杜清明带兵离开阵地，铤而走险选择从侧翼偷袭敌军。

学生们在杜清明的指挥下架好了火炮，在杜清明的号令下对着敌人一顿炮轰，敌人猝不及防遭到雨点般的火炮袭击，损失惨重哭爹叫娘，为首的头领发现了杜清明的部队，带领一支部队向杜清明冲杀过去。杜清明的部队以火炮手为主，只能打炮袭战，没有能力抵挡敌人冲锋。

情况万分紧急，杜清时不敢冒然派兵支援杜清时，虽然两人是堂兄弟关系，但杜清时大公无私，为了全盘战局着想，不敢义气用事调兵支援杜清明，免得牵一发而动全身。

驻守在另一处阵地上的杨志华发现杜清明的队伍陷入险境中，不顾队友们劝说，叮嘱队友们三分钟后对准杜清明身处的方向开炮。

杨志华是火炮奇才，估算出自己赶到杜清明的阵地需要二三分钟，到时他带着杜清明撤退，敌人恰好冲过来，就进入到了火炮射击范围。

杜清明被敌军困住，成了瓮中之鳖，他非常了解堂哥杜清时的作战风格，知道杜清时不会派兵支援。让他意料不到的是，仇家杨志华竟然只身一人赶来冒死相救。

情况紧急，不容迟疑，杨志华顾不上与杜清明拌嘴，带领杜清明往己方阵地跑去，此时三分钟已经到来，敌人追了过来，听从杨志华调遣的学生们准时开炮，炸得敌人抱头鼠窜，没有功夫再追杀杜清明。

杜清明在杨志华的搭救下逃过一劫，李慕兰代表杜清明向杨志华道谢，杜清明与李慕兰即将结婚，李慕兰的哥哥李秋白虽然与杜家政见相左，但不反对妹妹李慕兰嫁给杜清明。

守卫昆明的保卫战结束，在杜清明与李秋白的英明指挥下，学生们打退了敌军。负责授课的枝野胜男忽然辞行，留了一封信给众人，在信中称回国为祖国效力。

枝野胜男忽然回国，杨志华产生了好奇心，进入枝野胜男工作的办公室，发现办公桌上放着一本三国演义。让杨志华纳闷的是，书中有几张页面画了一些图案，明显不是三国演义的内容。

为了弄清图案是何物，杨志华邀请杜清明上街吃宵夜，在纸上画出三国演义书册中的图案。

杜清明文化知识比杨志华高，一眼识出图案是云南地形图，枝野胜男在三国演义书册中描画云南地形图，杜清明意识到枝野胜男是日本间谍，记录云南地形，方便日后入侵中国。

情况紧急，杜清明与杨志华顾不上再吃宵夜，返回学校，溜进枝野胜男的办公室，东翻西找，寻找枝野胜男是日本间谍的证据。

枝野胜男收拾行李外出归来，杜清明与杨志华赶紧藏到衣柜里面，枝野胜男进入办公室，找到三国演义，放入手中的黑色皮包，神色匆忙离开办公室。

杜清明与杨志华追出学校，枝野胜男已经踪影全无，杜清明与杨志华分开，顺着前方奔跑，找到了枝野胜男。

枝野胜男出手击倒杜清明，被随后而至的杨志华追赶，遗弃搜集到的情报，在同伴的帮助下甩掉杨志华，逃之夭夭。

讲武堂的学生上街找到杨志华和杜清明，一行人返回学校，谈起逃走的枝野胜男，日军为了入侵中国，不惜派出间谍到云南任职，枝野胜男便是其中之一，众人猜测城内还潜伏着其它间谍。

中国局势动荡不安，国共两党的权力争夺如同涌动的暗流，即将引发中国内战。隶属共产党的龙云投靠国民党，导致在昆明的共产党遭到追捕，李秋白也是共产党一份子，被迫离开家园逃走。

杜清时派出人手四处抓捕李秋白，李慕兰因为哥哥是共产党，受到牵连，被杜清时逮捕。

全城共产党相继被国民党俘获，李秋白带着已经加入共产党的杨志华逃跑，秘密与战友张客侠会面。张客侠准备了一批武器，送给同伴们，誓死不做国民党的俘虏。