杨志华与杜清明时运不济,两人同时败给了日军,经历了从军以来最惨重的一次失败,杨志华被革除职务成了普通民兵,杜清明则成了光杆司令。
八路军战败的消息传遍各地,杜清时会见一个八路军高官,叮嘱高官找到下落不明的杜清明。与此同时,李慕兰向儿子小华道别,留信一封,打算进城找枝野胜男报仇,她以为杨志华已经死在战场上。
杜清明带上酒菜到民兵团找杨志华,两人的处境不相上下,一个成了普通民兵,一个手下没有一兵一弹,究其原因,枝野胜男是罪魁祸首,杨志华与杜清明一番合计,决定进城暗杀枝野胜男。
城内的日军因打了一场少有的胜仗,欢天喜地张灯结彩,杨志华与杜清明进入城内,被一个衣衫褴褛的乞丐引走,乞丐人称老苍,曾经也是一名中国士兵,因部队与日军作战打了败战,老苍沦落为乞丐,暗地里依然想着保家卫国。
枝野胜男打算在戏院内举办庆功宴,消息传到杜清时耳中,杜清时猜测杜清明一定会去戏院暗杀枝野胜男。
正如杜清时料想的一样,杜清明得知枝野胜男即将到戏院庆功,与杨志华商量进入戏院暗杀枝野胜男,最好的暗杀办法是在座椅下安置一捆爆炸物,杜清明与杨志华向老苍索要了雷管。雷管虽然不如常规炸药强大,但也能令枝野胜男重伤。
一切准备就绪,杨志华与杜清明暗中监视日方动向,杜清明在无意中发现一个与日本人走得很近的中国人,这个中国人姓秦名刚,曾是杜清时身边的副官,此人离开杜清时成了日本人的走狗,令杜清明始料不及。
杨志华与杜清明顾着监视日方动向,没有发现藏在不远处的李慕兰。枝野胜男在戏院庆功的消息传遍全城,李慕兰与杨志华心灵相通,打算混入戏院内寻找机会除掉枝野胜男。
她对杨志华一往情深,误以为杨志华已经战死,一门心思只想杀掉枝野胜男,告慰杨志华在天之灵。