廖守业拒绝曾庆海，他不想帮助日本人。曾庆海提到廖盛辉的养子身份，原来当年的儿子当年绑架被撕票，廖守业将卷宗隐瞒了起来。曾庆海以此为威胁，廖守业无奈答应。

曼琪被阿凯软禁，阿凯想要从她口中问出乔汉生的消息无果，曼琪软硬兼施要阿凯放了自己，但外面局势凶险，阿凯拒绝。

阿凯趁夜闯进曾庆海的办公室想要偷卷宗，若兰突然进来打断了他。曾庆海将若兰赶走，拿着枪去查看，阿凯早就从窗户逃走了。

廖盛辉发现警察局的人当街抓孩子，知道父亲被抓住了把柄。廖守业说自己是阳奉阴违，虽然抓了孩子，但在没搞清楚曾庆海的意图前不会把孩子交给他。没想到曾庆海棋高一着，早已买通警察局的人私下将孩子运往实验室。

阿凯向假面汇报情况，分析这些孩子都被用来做实验。假面决定派人调查。

乔汉生出现在家扬面前，警告他不能相信曾庆海， 但家扬认为曾庆海可以预测，乔汉生则是彻头彻尾的疯子，不愿相信他。家扬让郁子故意在曾庆海面前做出虚弱的样子，让他放松警惕。

特务处的人调查阿凯，终于找到曼琪的藏身地，将曼琪带走。曾庆海故意要求阿凯审讯曼琪，曼琪不肯松口，阿凯无奈，只能对曼琪用刑。

廖盛辉和若兰参与调查孤儿事件，找家扬帮忙，家扬本不愿参与，但他们已经从假面那得到了守卫口令，只要求家扬在孤儿院开幕典礼上拖住曾庆海。家扬受不了廖盛辉的唠叨，无奈答应。

孤儿院开幕式上，曾庆海发表演说时，若兰突然带领着学生举着旗子进来游行抗议，要求还孤儿院一个真相。曾庆海巧妙演说引得台下一片掌声。

晚宴上，曾庆海突然被告知有紧急情况被叫了出去。廖盛辉和若兰在外面潜伏，但守卫太森严没法混进去。有守卫发现他们过来查看，廖盛辉在匆忙逃走时拉下了自己的警员证。

郁子看见朝香宫情绪激动，有意上前威胁。朝香宫故意带着孤儿院里的一位小女孩去向郁子挑衅，家扬拉着郁子让她不要轻举妄动。

曾庆海突然离开是因为被用来做实验的孤儿都死了。试验配方是家扬提供的，曾庆海怀疑家扬，下令手下将孤儿都处理掉。

一位农夫在树林里发现了孤儿的尸体，廖守业亲自带人来查看，但死掉的孩子症状诡异，连死亡时间都无法确定。媒体在周围大肆拍照，事情已经无法隐瞒。曾庆海先下手为强，将责任全都推到警察厅头上，并号称要悬赏1000大洋捉拿凶手。

蒋叔答应廖盛辉跟廖守业碰头，共同商讨对策。不料两人会面的场景被老马拍了下来，交给曾庆海。曾庆海故意拿郁子来刺激家扬，如果不拿孩子做试验，郁子就会死。家扬痛苦不堪，乔汉生找到他，也拿孩子的死来提醒他，不要再相信曾庆海，要他与自己合作。乔汉生要拿郁子亲自做实验，家扬死不同意。

蒋叔提出救援孩子的方案，宝桐让他不要轻举妄动。蒋叔年轻时曾眼睁睁看着自己的孩子死掉，因此特别容易因为孩子的事情而心软。廖盛辉来找蒋叔，蒋叔无奈地劝说他要遵守组织纪律。廖盛辉根据香味知道宝桐在此，表面上答应，暗地里去找家扬帮忙。

曾庆海根据廖守业与蒋叔见面的情况，推断出蒋叔可能是青年社的人，让手下加紧调查。阿凯将这一情况告诉宝桐，并告诉她廖盛辉晚上要去救孤儿。宝桐去责问蒋叔，蒋叔意识到廖盛辉有危险，拿起枪准备去接应。

廖盛辉家扬郁子和若兰四人一同去救人，没想到过程出乎意料的顺利。廖盛辉和若兰带着孩子先走，郁子看到一个小女孩被绑在实验田上，上前营救。这时，曾庆海带人冲了出来。家扬看形式不对，用枪将郁子射到，留了下来。

廖盛辉和郁子出去野遇到了埋伏，蒋叔及时出现为他们掩护，背后中枪却默不作声。曾庆海的人追来，蒋叔让廖盛辉和若兰带着孩子先走，自己引爆炸弹和敌人同归于尽。

老马告诉廖守业廖盛辉出事了，将他引到小树林。曾庆海的人早已等在那，以廖夫人做威胁，要廖守业跟自己回去。

蒋叔在临走前叫若兰去找医馆药箱的联络密码。若兰几近崩溃，想不起来密码究竟在哪。廖盛辉努力让若兰镇定下来，若兰终于凭记忆找出几个箱子，里面什么都没有。廖盛辉看到箱子上的药材名字，当归，独活和安息，明白这是蒋叔给他们的最后告别。

家扬因为不肯说出乔汉生的事被曾庆海软禁。

曾庆海给廖守业两条选择，一是把孤儿死亡的责任全推到廖盛辉身上，一是他自己主动辞去警察厅长的职务。廖守业无奈之下选择了辞职。但曾庆海要的不止这些，他让手下按照字迹做好了廖守业的认罪书，要把责任都推到廖守业头上。曾庆海因此顶替了廖守业的职位。

廖盛辉在春宵阁找到老马，让他找到天台上把衣服一件件脱掉，底下一大群人在围观。廖盛辉告诉他这就是卖主求荣的下场。老马战战兢兢地告诉廖盛辉廖守业被关在了特务局的牢里。廖盛辉去码头找刀子，向他寻求援助。廖盛辉离开后，乔汉生突然出现在码头。

家扬终于决定不再坐以待毙，从牢里出来，向曾庆海承认了乔汉生依然活着。廖母在狱中得了肺病，家扬请来医生查看，但医生说病人病情严重，需要尽快送到医院治疗。

廖盛辉让若兰不要自责，他把责任都揽在了自己身上。廖盛辉准备去救人，家扬却坚决阻止，他认为曾庆海已经答应保住廖父廖母的性命，廖盛辉再去救人反而可能暴露身份，最终他和若兰也会有危险。若兰也要求廖盛辉住在自己家，这是天津最安全的地方。廖盛辉提出要去走走。

廖盛辉赶到藏孩子的地方，却被告知孩子被青年社的人带走了。