曾庆海去宝桐家接若兰，询问若兰她与廖盛辉的绯闻怎么回事，若兰所幸以自己的终身大事为要挟，要曾庆海辞了特务处的官职。曾庆海没有答应。

阿凯被曼琪关押。曼琪向阿凯套话，没想到阿凯却半真半假地对曼琪说，我喜欢你。曼琪回想起阿凯照顾自己的一幕，没有直接回应阿凯，在他的衣服口袋中塞了东西后转身离开。

廖盛辉找到青云帮安插在警察局的卧底，以自己的老爸来威胁他们帮自己混入青云帮。

为了继续完成任务，建二以郁子表哥的身份带郁子重新回廖家。此时若兰为了圆自己在爸爸面前发下的誓言，也提着礼物去拜会廖父廖母，廖盛辉一下成了香饽饽。廖母显然偏向郁子，廖父则因为若兰德身份而对他更加亲近。郁子和若兰都威胁廖盛辉要陪自己把戏演下去。

廖盛辉让郁子不要再折磨自己，郁子失落离开，廖盛辉突然虚弱倒地，称郁子给自己的毒药发作了。郁子紧张地说自己没有下药。廖盛辉试出郁子真心，一把抱住她，向她表白。

乔汉生吩咐曼琪，让廖盛辉进青云社，将天津的局势搅混，将更有利于他的计划实施。

廖盛辉向蒋叔汇报自己的目的，他进青云社，就能打通一条新的交通运输线。这一想法与假面不谋而合。蒋叔将玉玺交给廖盛辉保管，对他小心叮嘱。

郁子小心询问廖盛辉对若兰的看法，廖盛辉急忙撇清，说出自己的行程，他要加入青云帮。郁子把这一情况汇报给朝香宫，朝香宫命郁子也混入青云帮查看消息。

曾庆海也派家扬去调查青云帮，但他同时也派人盯着家扬。家扬行事谨慎，盯他的人无法查到他的行踪。

阿凯借机溜出地牢，吹响鸽哨，让特务处知道了青云帮的堂址。山雨欲来，这正是曼琪想要的局面。

曼琪给廖盛辉举行了入帮仪式，要派给廖盛辉一个大任务。

阿凯在曼琪房间里找到暗格，发现有一箱的假玉玺。郁子和家扬不知情，相互争抢后才发现被耍了。郁子进入一间实验室，里面贴着许多孤儿院的孩子的照片，郁子头痛再次发作，家扬关切地看着郁子。郁子醒来却马上询问廖盛辉的形踪，家扬心里不是滋味。

廖盛辉被带到码头，原来是青云帮和海河帮要抢码头。海河帮帮主故意挑衅，但廖盛辉警察局长儿子的身份被晾出来后，海河帮帮主态度突然恭敬起来。两方的争夺方式是下油锅，那一方的人能坚持下来就赢得码头控制权。曼琪将这一光荣任务指派给廖盛辉。

特务处借用天津警备部的力量，要趁青云帮与海河帮对抗的空档，闯入青云帮调查。宝桐得知这一消息，知道特务处力量松懈，带人前往特务处救人。

廖盛辉被驾着抬入油锅时，郁子及时出现，救下廖盛辉。建二作为日本社长现身，他向大家承认廖盛辉是自己的未来妹夫，让海河帮的人都撤走。建二从郁子口中得到青云帮有乔汉生的实验室的消息后离开，郁子突然晕倒。

廖盛辉紧张地抱着郁子去找乔叔。乔叔诊断，发现郁子身体异于常人，乔叔劝廖盛辉带郁子到大医院做全面检查。

家扬在码头现身，曼琪让手下好好招呼家扬，自己还有一份礼物要送给他。家扬解决掉码头上的帮众，想到曼琪说的礼物觉得怪异，赶到青云帮，发现自己的人手都被怪力乌鸦袭击受伤。阿凯是唯一没事的，家扬在他身上闻到奇怪的味道。阿凯从口袋里掏出一个香囊，这是曼琪之前留给他的。

郁子从昏迷中醒来，听到蒋叔和廖盛辉在讨论苹果的事，廖盛辉以为曼琪是苹果，所以想要接近她，廖盛辉就是洛一凡。郁子流泪，她不知道，自己的记忆是不是真实的。

宝桐受伤，蒋叔来为她治疗，两人一边讨论着营救任务。若兰突然回来，要回卧室拿自己的课本。宝桐以亲戚来了怕生为借口，不让若兰进屋，自己代劳，若兰却从门缝中看到宝桐的亲戚就是之前父亲抓捕的左派人士。

曾庆海向朝香宫许诺，自己寻找玉玺和Q81，都是为了献给日本人，朝香宫十分满意。

特务处派人搜查宝桐的屋子，若兰主动亮出大小姐的身份，将搜查的人赶走。宝桐感激若兰，两人以同志身份相认，宝桐告诉她自己就是假面。

南京方面派警备部配合特务处调查青云帮，廖盛辉到特务处耍了一阵派头，却无人理睬。

阿凯向曼琪道谢，没想到曼琪还要阿凯为她创造了营救青年社社员机会道谢。阿凯告诉曼琪，下一次的特务处围剿，他会提前通知日期。曼琪宁可信其有，派手下去做准备。

乔汉生让曼琪寻找白鹳血胶，这是Q81完成至关重要的一个材料。

曼琪向廖盛辉布置任务，打探围剿消息。郁子突然出现，拦住曼琪，质问她究竟是不是苹果。曼琪有意挑衅，廖盛辉忙打圆场，带着曼琪离开。

廖盛辉偷看资料，发现偷袭就在当晚。家扬知道阿凯有意袒护曼琪，对他也是临时通知。廖盛辉派郁子通知曼琪。

郁子受廖盛辉所托来通知曼琪，家扬今晚要偷袭青云社，曼琪犹疑，这与她获得的情报不一样，郁子说，他们恐怕已经在路上了。曼奇手下报告，家扬的人马上就到了。郁子答应帮曼琪掩护，让曼琪从密道逃脱。

廖盛辉和家扬埋伏在暗处。家扬发现郁子的身影，跟了过去。廖盛辉带着兄弟们虚张声势，向青云帮的人喊话。另一边，家扬找到郁子，询问郁子来这里是否是廖盛辉。家扬看出郁子可能爱上了廖盛辉，不断逼问，郁子不想理他，走到了码头边。家扬突然发难，两人在码头上如同跳舞般打斗。灯光下，家扬以怀抱郁子的姿态控制住她，忍不住吻了她的嘴唇。郁子愣了一会反应过来，打了家扬一巴掌。

路边的小摊上，小贩将客人都赶走后，将灶台掀开，青云帮的帮众依次从灶台中钻了出来。

廖盛辉故意让手下待在后面，自己以探风为名先进了房中，确认曼琪和她的手下都离开了以后才大喊着让手下都进来。家扬也回来，并不灰心，让手下再仔细搜查一遍，之后前往南城。

曼琪最后从通道中爬出，阿凯突然拿枪指着她。曼琪认定阿凯不会伤害自己。阿凯果然是来报信的，让曼琪不要去南城的秘密据点。曼琪向阿凯许诺，如果青云帮能脱险，她就请阿凯喝酒，如果中了埋伏，她会拼死出去杀了阿凯。

家扬在乔汉生的暗示下，拿着一瓶Q81的半成品药水和乔汉生的信有意试探去试探曾庆海，他说信里提到这个药水只是半成品，乔汉生离开青云帮后又研究出更完善的Q81。乔汉生死前留线索给廖盛辉，廖盛辉恐怕已经得到玉玺和Q81的配方了。曾庆海果然激动不已，为了得到Q81甚至要把女儿嫁给廖盛辉。家扬十分恼怒，责问乔汉生，但乔汉生却说这才是曾庆海的本来面目，家扬一直认贼作父。

曾庆海主动去宝桐家，要答应若兰的婚事，若兰气愤，但宝桐提出这是一个转移伤者的好时机。家扬劝若兰要三思，若兰反而以为是家扬心中也有自己，也萌生了借婚事刺激家扬的想法。

郁子答应要保护廖盛辉，每天寸步不离地跟着廖盛辉。廖盛辉以为郁子因为若兰和曼琪吃醋，买玫瑰讨好郁子。郁子询问苹果，廖盛辉给郁子讲起了他和苹果小时候在孤儿院的故事，十分感动。廖盛辉向郁子索要苹果的坠子，可惜被家扬拿走了。

曾庆海怀疑特务处有内鬼，家扬有意拖延，警告阿凯不要感情用事。

郁子去家扬那偷苹果的坠子，被家扬发现。