潘老板告诉廖盛辉，乔汉生最近行动诡异，有点失控，让廖盛辉等人不要轻易与乔汉生合作。廖盛辉立刻想到家扬可能被乔汉生耍了，警告他要小心。

宝桐询问阿凯和若兰德意愿，是否要跟她一起离开前往中央苏区，若兰受宠若惊，阿凯则想把曼琪一起带走。

曾庆海想介入Q81的研究，却被家扬阻拦。曾庆海去找朝香宫，却在他那碰了一枚软钉子。曾庆海不甘心就此出局，开始部署行动。而朝香宫也并不信任家扬，派郁子寸步不离地跟着他。

乔汉生终于研制成功Q81。他先把一小瓶药剂交给了曾庆海。就在朝香宫责问乔汉生为什么失踪时，乔汉生主动出现，告诉朝香宫，实验就要成功了。曾庆海将乔汉生的药作用在一个特务身上，特务在假死一段时间后，突然爆发出神力，曾庆海激动不已。

乔汉生和家扬制定计划，宣布实验成功后，朝香宫和曾庆海会指定乔汉生来进行试验，到时候将事先注射了镇定剂的郁子顶替上去，就能成功。

朝香宫在戏台看戏，不满身后的吵闹声，让家扬去制止。朝香宫突然上台，宣布要认家扬为义子。底下的人都大声抗议，不让家扬认贼作父，但家扬却对着朝香宫双膝跪地，认了这个义父。就在周围骂声一片时，廖盛辉为家扬解了围。廖盛辉询问家扬的计划，家扬告诉廖盛辉，Q81研制成功后，孤儿院很快会被特务处和暗部的人包围，郁子的成败在此一举，他要廖盛辉帮忙守住外围，而他将全力一战。

是夜，几乎所有人都开始行动。若兰决定放弃前往苏区，去找廖盛辉，但廖胜辉已经带上匕首准备前去赴死，他和若兰告别后铐在门边，若兰成功脱身。曼琪和阿凯知道乔叔将有行动，也准备去一探究竟。曾庆海的人将守着孤儿院的暗部的人马全都清洗掉。

乔汉生宣布实验成功，要在郁子身上注射药剂，朝香宫发现郁子注射药剂后会恢复记忆，突然提出让曾庆海来进行试验。

朝香宫逼迫曾庆海注射Q81，招呼手下，但却无人应答。乔汉生想要上前注射，却被曾庆海推开。朝香宫呼唤郁子保护自己，家扬趁机在郁子身上注射了安眠药，没想到曾庆海开枪射击郁子，郁子倒地。曾庆海招呼手下进来，这些手下都被注射了Q81，能力强化，但突然全部毒发身亡。

这一切都是乔汉生算计好的，乔汉生再次获得了主动权。家扬要乔汉生履行承诺，为郁子注射Q81，没想到乔汉生把Q81全都打碎，他的真正目的是要毁了与Q81有关的一切。乔汉生把曾庆海和朝香宫关进密室，并把郁子放到了手术台上，要亲手了结她。家扬制造混乱将郁子救出，躲进了小时候发现的密室里。郁子苏醒，将家扬视为敌人，对他拳打脚踢，逼问出去的办法。

廖盛辉潜伏进孤儿院，被力大无比的特务阻杀，阿凯和曼琪先后救了他。曼琪执意要去找乔汉生，和阿凯道别。廖盛辉和曼琪进入密道，听到打斗声，家扬不让他们进来，而是让他们去找Q81救郁子。

若兰也跟着廖盛辉进入了密道。廖盛辉闯进实验室，找到了之前乔汉生要给曾庆海注射的针管，将它放入口袋。乔汉生拿枪指着若兰出现，廖盛辉故意激怒乔汉生，趁机将针管注射到曾庆海身上。乔汉生知道自己命不久矣，将廖盛辉和若兰绑在柱子上，将实验室里的东西都砸光，准备点火烧了整个孤儿院。曼琪出现，扔给廖盛辉一把匕首后，扑向乔汉生，试图将他唤醒。大火开始蔓延，廖盛辉和若兰逃走。阿凯冲进来找曼琪，两人相拥留在了火海。

曾庆海和朝香宫被困在密室里无法逃脱，朝香宫情急之下大声呼喊郁子，郁子立刻前去救援，家扬想要阻拦郁子，但被廖盛辉和若兰架着逃了出去。

乔汉生躺在手术台上，大火将他重重包围，乔汉生临死前想到的，是他和曾庆海还是兄弟时的画面。

孤儿院外，众人等待着郁子的身影，郁子果然和朝香宫一起出来了，朝香宫带着郁子离开。若兰突然意识到她的父亲还在里面，要冲进去救人，曾庆海也从火海中出来了。

廖盛辉拿枪指着曾庆海，要杀他报仇。若然使劲恳求廖盛辉，廖盛辉朝着地上连开数枪，最终没有杀死曾庆海。

这次事件后，琴音成为朝香宫的忠实护卫，跟着朝香宫回日本，准备卷土重来。廖盛辉决定开始新的生活，更名洛一凡。家扬则变为码头工人，为了郁子卑贱地存活下去。

两年后，原来的小马已经是马厅长了。马厅长到春宵阁会相好，没想到却遇到了早已在此准备的若兰。若兰逼问他日本人准备扶植溥仪计划的更深层次的阴谋，马厅长立刻交代，日本人想在天津制造混乱，把天津拉入战局，成为第二个沈阳。具体的行动计划是一场爆炸案，但时间地点除了日本人外就只有市长曾庆海知道。马厅长想跑，被若兰开枪击毙。若兰逃脱追捕时，发现洛一凡原来一直在暗中保护自己。两人都已经是天津青云社的高级领导。若兰故意逗一凡，但一凡态度十分冷淡。

天津街头接连出现暗杀事件，死者都是日本内阁成员。曾庆海审问抓住的青云社成员，他供出了华新社的陈立，但这只是化名，曾庆海的手下找到二十几个与他有关的人，曾庆海下令全部抓起来。朝香宫重新回到天津，尽情羞辱曾庆海，向他施加压力。

一凡到孤儿院故地重游，无意中听到一个醉酒的医生在抱怨研究血液样本的事情，警惕起来。一凡阻止青年社成员开会，一位同志汇报溥仪被日本人软禁，他的管家传出消息向青年社求救。刀子如今也成为青年社一员，指出其中肯定有诈，一凡让大家小心。

若兰被曾庆海盯的很紧，她向潘老诉苦，潘老为她分析了局势，并推荐给她毛泽东的著作《星星之火可以燎原》。

朝香宫用酷刑恐吓曾庆海，曾庆海告诉朝香宫他有了新计划。