天津警局的年轻探长廖盛辉十四年来总是被同一个噩梦惊醒。梦中，几个孩子关系很好，但熊熊大火突然出现，将孩子们困住。这场圣南孤儿院的大火在十四年前真实发生过，但廖盛辉却无法调查。

天津特务处处长曾庆海获得文物走私的情报，文物贩子林雄握有一批敦煌文物和玉玺。曾庆海将这一事件交给特务处第一高手家扬负责。家扬擅长用一把手术刀来完成任务，而他，也像廖盛辉一样，十几年来被大火的噩梦所困扰。

家扬乔装打扮后与林雄会面，他向林雄逼问，十四年前的大火，外界所知的是五十二个孤儿死亡，但与之一同消失的，却是一批要走私往日本的敦煌文物，林雄究竟与这件事有什么联系？当手术刀就要刺向林雄时，警察突然出现，以涉嫌文物走私为由，要将他们缉拿归案。

廖盛辉在商店试衣服时发现热闹追了上来，加入追凶的队伍，林雄仓皇逃跑，而家扬也在暗处虎视眈眈。就在家扬控制住林雄时，廖盛辉用自己的独门武器控制住家扬，但武器不太管用，廖盛辉反被拖走，林雄从车上跌落，被警察抓住。家扬则乘机逃跑，他意识到，给特务处传递情报的人，给警察局也同样送了一份。

乔汉生带着自己的助理曼琪如入无人之境般出现在关押林雄的监狱中，林雄见到乔汉生惧怕不已，两人似乎都是孤儿院事件的始作俑者。林雄有意抛出林雄，试探孤儿院的两名幸存者，原来是为了实行他筹谋已久的计划，为十四年前的事件安排一个完美结局。

曼琪告诉乔汉生廖盛辉的行踪。廖盛辉此时正在药店打盹，再次被噩梦惊醒，药店老板蒋叔关切地询问。有人来买药，留下一张照片，廖盛辉发现这正是林雄被他追击时的照片，照片背面写着林雄就是十四年前的纵火犯。廖盛辉追出去，却被送花的小女孩缠住。

曾庆海的另一个身份是天津商会的会长，他为没有拿到玉玺向日本人低头请罪。日本人要求曾庆海妥善处理，以防十四年前的旧事打乱找玉玺计划。

乔汉生有意组织了一场古董拍卖会，并特意将地点设在圣南孤儿院旧址，将与十四年前的事故有关的人都请来，其中包括十四年前三个孤儿中的女孩琴音，林雄也被他从监狱中解救扣押在此，他要开始他的赎罪计划了。

玉玺的出场震慑了众人，曾庆海以非法为名要将文物扣留，廖盛辉也提出接收玉玺。乔汉生突然开枪，场面一片混乱，会场出现了枪战，玉玺消失，众人仓皇逃出。

原来琴音现在为日本人效命，日本人计划用玉玺扶植溥仪，分裂中国。他命令琴音假扮廖盛辉的未婚妻以此来接近控制廖盛辉。

家扬找到林雄，用药物向他逼供。乔汉生有意帮林雄逃跑，并将枪击案的新闻通过媒体放出。廖盛辉的养父，警察局长震怒，要求查出内奸。

廖盛辉被琴音假扮的未婚妻郁子追的烦不胜烦，逃回家中，却发现她正和自己的母亲聊的火热。

廖盛辉得知自己与郁子是双方父母在日本留学时就定下的娃娃亲，耍赖不成，十分无奈。

廖盛辉发现自己被人跟踪，他根据跟踪者丢下的望远镜找到线索，前往百物居，要查望远镜的原主人身份，但购买者没有留下真名，账本里面夹着一张纸条，写着：旧地重游，隔墙取物，似乎向廖盛辉暗示着什么。

林雄故意在码头现身，让警察抓住，外面危机四伏，他想要寻求警局的庇护。

曾庆海派人以特务处的名义向警局要人，廖父和廖少辉一唱一和，故意将林雄指认成一具血肉模糊的尸体。碰了一枚软钉子后，家扬亲自出马，揭破廖盛辉的谎言，要求借室审问林雄。

家扬向林雄逼问玉玺下落，林雄不肯说，家扬拿出手术刀逼供，廖盛辉认出家扬就是之前偷袭过自己的人。

这时郁子突然出现，要给廖盛辉送吃的。廖盛辉忙着哄郁子时，从口袋掏出一张纸条，上面写着：和平饭店，隔墙取物。而另一边，林雄告诉家扬，他手上握有曾庆海的把柄，如果他死了，这样东西就会被公诸于世。

廖盛辉按照指示来到纸条上的房间，从墙上的画像背后拿到了一本名册。家扬根据林雄的提示也随后赶到，两人打架争夺，没想到螳螂捕蝉，黄雀在后，黑衣蒙面的郁子突然出现，要来抢名册。但名册被阳光照射后突然自燃，家扬只拿到了碎片的一角。

乔汉生自如地走近关押林雄的监狱，警告林雄，他自以为留了后路，威胁曾庆海保护他，但一切却都在他乔汉生的算计之内。他早已设计让廖盛辉去搅局，名册早就消失了。

陷入恐惧中的林雄大声呼喊要向警局提供消息换取保护。

曾庆海从碎片的内容得知林雄握有十四年前事件的名单，能使自己身败名裂，曾庆海心虚不已，阻止手下追查林雄。

日本人意识到一切都是十四年前的故人引发的，为了引故人出现，他们计划用十四年前的药品去毒杀左倾人士，既给故人提个醒，也能乘机搅乱局势。

天津文化名流接二连三中毒身亡，且死者都是公开的反日派人士。市长发表声明想要安抚人心，没想到当场又有一人死亡。廖盛辉在现场调查时，发现曾家大小姐女扮男装也来调查，但没有揭穿她。

廖盛辉与蒋叔商量局势，原来蒋叔也是左派人士，他称上头已经派出一号特工“假面”前来调查。蒋叔以药方会诊的形式与“假面”成功接头。

家扬以大夫的身份去做尸检，发现尸体表面已经死亡，但体内的器官却还是活的，细胞在不断裂变。由于身体无法承受裂变而导致死亡。曾庆海暗暗心惊，这一症状，与他十四年前所发明的毒药一模一样。

家扬调查的黄粱梦结果让曾庆海感动不安，这与十四年前他研发失败的 Q81 症状十分相像。曾庆海故意让家扬去调查林雄，转移他的注意力。

寄居在廖家的郁子敲门进了廖盛辉的房间，没想到碰上廖盛辉光着身子。郁子仓皇逃跑，廖盛辉有意调戏，却被郁子一下推出了半米远。原来郁子从小习武，力气大的惊人。廖盛辉借机要逃，却被廖夫拦住。

廖父让廖盛辉不要再查黄粱梦了。现在局势太乱，为了自保就要采用睁一只眼闭一只眼的办法，等林雄被南京方面接走就高枕无忧了。廖盛辉打着哈哈离开。

家扬找到与林雄关系密切的伙计，用手术刀从他那逼问出线索，郁子化身的黑衣人一直跟着，家扬让她现身，两人打斗，家扬发现了郁子的真面目，虽然伤了郁子的手臂，但家扬打不过郁子。就在郁子要杀人灭口时，家扬掉落的挂坠十分眼熟，郁子想起了一些小时候的记忆片段，放过家扬径直离开。

家扬向曾庆海汇报情况，乔汉生在背后安排好了一切，林雄只是一颗棋子。曾庆海要家扬调查乔汉生与廖盛辉的关系，而林雄，则直接除掉。

廖盛辉到春宵阁中，摆出阔少的架子，想要借机调查。同时，曾家大小姐若兰也出现在街头，带领学生喊着“抵制春宵阁，爱情无买卖”的口号，凭借自己的保镖开路，顺利进入春宵阁示威。混乱中，廖盛辉发现可疑人员，跟踪出去却发现陷入了乔汉生的陷阱。

廖盛辉第二天醒来，发现自己手握针筒出现在监狱中，身边是林雄的尸体。林雄被查出与之前的几名被害左倾人士一样，被黄粱梦毒害身亡，廖盛辉立刻被刑讯缉捕。

廖盛辉与家扬达成共识，乔汉生一步步在背后操纵着事情的发展，只有等待乔汉生主动现身，才能查清事情真相。因为廖盛辉被抓，林雄遇害，几方势力也都开始警醒。要得到玉玺，只有先查清乔汉生的真实身份。

蒋叔去找“假面”，“假面”分析用黄粱梦的人有两波，而陷害廖盛辉的这波人，显然是有备而来。蒋叔决定按廖盛辉给他传递的消息，静观其变。

廖盛辉在监牢里等乔汉生，没想到被负责关押他的左司令强行押往刑场，准备杀人结案。家扬出手救人，将他藏匿起来。若兰无意中撞见廖盛辉，将他认作杀人犯，廖盛辉索性将诺兰绑架了。