日军已经突破国军防线，这种情况下再守闸北已经毫无意义，蒋介石决定大部队先撤离，他明知留下就代表着灭亡，但他还是单独留下了一个师死守闸北，作为自己的政治筹码，换取国际社会的同情。他对国联仍然不死心，还寄希望于即将在比利时召开的解决中日争端的会议。

守军师指挥部各大小长官前来报到，接受死守任务，四行仓库就是他们的阵地。前有劲敌，后无退路，他们明知生还希望渺茫，但还是毅然决然地留了下来，决定战至哪怕最后一人，誓与阵地共存亡，他们怒吼出的坚决抵抗之声响彻云霄。

面对如潮水般涌来的日军，全体官兵积极迎战，死伤不计其数，日军一次又一次的进攻使得守军兵员消耗极大。团长正在慰问伤员，一部暗墙里的电话突然响起，原来是银行仓库主任留下来的秘密电话，于是团长借电话向外界传递出阵地内的消息，让外界了解情况。第二天各大报纸纷纷刊登了八百壮士死守四行仓库的壮烈事迹，街面上无数的普通民众见证了奇迹的发生——为数不多的守军竟然硬生生扛了三天。日军见久攻不下，便开始重炮轰击四行仓库阵地，守军被打得毫无招架之力，源源不断的伤兵被送下战场。生死存亡之际，日军的炮弹无意间给守军打开了一个攻击缺口，守军立即用重机枪将日军炮兵阵地摧毁，围观群众纷纷拍手叫好。

斯大林觉得是时候出手了，他决定从物资和外交两方面给予中国支持。守军成功坚守三天三夜的消息传到了蒋介石那里，他却只淡淡地回了两个字——“很好”。在利益的驱使下，向日本出口物资的英美无疑成为了日军背后的帮凶，还是苏联代表捅破了窗户纸，指责西方大国道貌岸然，对日本侵略中国的行径态度暧昧，是变相助长日本的野心。守军将士也通过电话得知了国联会议的召开，顿时士气大振。果然，在利益面前，公平和正义全是扯淡，西方各国代表根本无视中国代表的呐喊，事不关己高高挂起。

阵地保卫战还在激烈地进行。一名童子军游过河来到守军阵地，通知守军国联会议的失败成果，守军还是只能靠自己。伴随着河对岸民众的呐喊助威，八百壮士在坚守了四天四夜之后，终于接到撤退命令，才不至于全军覆没，至此，淞沪会战结束，上海宣布陷落，百姓纷纷逃命内陆，日军全面进驻上海。

叶挺急切希望回到共产党怀抱，毛泽东认为他留在蒋介石身边开展工作较之这里更为顺利，从心底里承认了他的共产党员身份。新四军已经成立，毛泽东要求项英鼎力协助叶挺。毛泽东得到上海沦陷的消息为之一惊，他意识到连南京也即将朝不保夕了。

对日军来说，攻克首都南京一举多得，不仅能削弱中国政府的号召力，还有助于彻底解决中国问题，于是另一个阴谋又在酝酿之中。汪精卫的夫人怂恿汪精卫与日本谈判，本就见风使舵的汪精卫决定卖国求荣。

蒋介石准备通过第三方德国促成中日和谈，而日军方面正在争取天皇的攻击南京命令。又是一次会议，蒋介石终于知道了国联和外交途径根本靠不住，只能靠自己。日军提出的和谈条件简直是丧心病狂，但已经失去了民族脊梁的汪精卫建议接受这些不平等条件，尽快跟日本人谈判。

蒋介石竟然同意了汪精卫的和谈意见，众部下疑惑不解，原来蒋介石还没有软弱到那种地步，只是为了给汪精卫一个面子，让他知道日本人的胃口是无底洞，知难而退，同时他决定将国民政府迁往重庆。

毛泽东发报各师负责人指示行动方向，要求迅速分兵，发动群众，开展游击战争，创建以太行山为依托的敌后根据地，八路军将在太行山上大展宏图。蒋介石委派蒋百里前往欧洲求援，他表示哪怕有一分的希望，就要尽百分的努力，蒋百里也劝谏蒋介石在争取外援的同时要自扫门前雪。

中国代表与苏联代表很快就援助达成了一致意见，终于有人肯伸出援手，作出实质性的表示了，苏联方面还派出援华军事顾问团。

日本华中方面军与海军奉命攻占南京，从四面八方围攻南京城。远在溪口的张学良壮志难酬，郁郁寡欢，祖国大好河山接连丢失，他虽痛心疾首但却无能为力。此时被日军断定“已死”的马占山找到了他，情谊深厚的两人立马拥抱了一个，但是马占山带来的消息不尽人意。马占山又向他汇报了外面的抗战形势，张学良打听蒋介石的态度，他的努力没有白费，蒋介石果然决心抗战了，但这次不是来请他出山的，而是将他转移到远离战争的安徽黄山。

日军逼近南京，首都即将沦陷，远离战火，远离杀戮，一个民族的大迁徙开始了，各交通河道挤满了搬迁的人，这次迁徙的人数之多，规模之大，时间之久闻所未闻，世所罕见。

张学良在撤退的船上叹息自己在九一八把东北的主力撤回了关内，却把物资和设备，还有民心丢在了关外，但是后悔晚矣。马占山要先行去绥远，他期待着张学良的重新出山，带领一干兄弟大干一场。张学良得知杨虎城回国了，认为他此次定是凶多吉少。

中国学员终于开上了苏联支援的全世界速度最快的飞机，学员们为开上新飞机而心情大快，由于油料快耗光了，他们准备在洛阳备降。日军也得到了苏联支援中国战机的消息，鉴于其性能远远超过日军战机，决定不与其正面冲突，而是在中国战机着陆加油时摧毁于地面，他们派出轰炸机联队前去执行任务。日军战斗机和轰炸机在空中设伏，一等到中国战机降落，便马不停蹄准备空袭机场飞机，在日军轰炸机的狂轰滥炸之下，许多新战机被毁于一旦，为数不多的幸存战机立刻起飞迎战，空中缠斗异常激烈，但最终日军还是达到了卑鄙的目的。

蒋介石把南京交给了唐生智，自己乘飞机赶赴武汉，同时请求苏联直接出兵参战，苏联的领导层意见不一，但斯大林为保全自身利益，只是希望中国起到牵制日本的作用，并不打算派兵援助。

有空无防的国军阵地被日军战机炸得连头都抬不起来了，只能无助地用机枪朝天扫射一番，于是战机编队立即升空予以支援，终于压制住了日军的嚣张气焰，但也有不少保疆卫土的天使折翼了。

八一四空战以来的三个多月中，中日两国空军殊死搏击，许多空军将士先后为抗战杀敌而折戟殉国，这次空战对中国的空军力量几乎造成了毁灭性的打击。经此一役，汪精卫居然认为再战必亡，还恬不知耻地觉得和谈也是爱国行为，美其名曰曲线救国，蒋介石听闻后送了他两个字——无耻！

毛泽东在救亡室会议上明确指出救亡意义重大，拒绝任何的妥协投降行为。为了掩人耳目，汪精卫决定抓住机会在香港与日军和谈。蒋介石认为退守进大陆腹地是对敌人巨大的消耗，也是一种间接的抵抗方式。毛泽东认为蒋介石的妥协与抵抗并存方针是不可取的，不能有效地打击敌人的锐气。

日军飞机一波接一波掠过南京上空，炸弹如雨点般坠下，南京已不再安全，民众纷纷涌进国际安全区寻求庇护。面对来势汹汹的三路日军，守军奋勇抵抗，居然坚守阵地长达两天之久，但由于没有后援，阵地还是失守了。

南京兵临城下，此时日军司令官松井石根病情危重，还念念不忘劝降南京，以减少损失。守军指挥唐生智铁骨铮铮，绝不放弃抵抗，准备与日军背水一战。日本代表在南京中山门等待中国代表前来谈判投降事宜，但他们失望了，中国代表根本不会来，松井石根总算知道了中国根本不会投降，于是下令总攻南京城。

日军全力进攻南京城，一路推进，最终南京被包围了，民众四散逃命。南京城内守军打得艰苦卓绝，但是防线还是很快被突破了，守军被迫撤出战斗。日军简直丧心病狂，连无辜的平民都成为了他们下手的目标，还冒着引发国际事件的风险肆无忌惮地轰炸了美国舰船。守军被打得溃不成军，南京终究还是失守了。日军浩浩荡荡地开进了南京城，南京宣布沦陷，日本举国上下一片欢腾之声。

欺人太甚的日军又提出了更加过分的条件，蒋介石自然不会同意这些无理要求。汪精卫的反常言行引起了毛泽东的注意，他要求共产党狠狠驳斥汪精卫，支持国民党抗战。日军有意和汪精卫“真诚”合作，建立新政权，这对他来说是次“千载难逢”的机会。

暴虐成性的日军制造了震惊中外的南京大屠杀事件，他们进城后进行了四十多天的疯狂屠杀，手无寸铁的三十万军民被血腥屠杀，南京城就这样沦为人间地狱，其暴行简直令人发指。与此同时日军还决定北进，准备向苏联下手。日军完全无视溥仪的意愿，胁迫他参加成功占据南京的祭祀庆典，祭祀会场上，溥仪百般无奈。

梅兰芳为了拒绝出席占据南京庆典，竟然给自己打了三支盘尼西林造成高烧的假象蒙骗过日军，其气节令人敬佩。

日军企图以占领中国之首都令中国人屈服，却不知自己必然会失败，因为中国人不但不会低下头，反而还会挺起胸膛与日军抵抗到底。美国方面拿到了日军故意轰炸美国舰船的证据，但罗斯福不希望卷入战争，因为日本市场对美国经济帮助极大。英国人也紧盯着德国人的一举一动，无暇顾及东方战场。