中山舰舰长萨师俊最终还是身负重伤倒下了，随即被抬上救生艇，弃舰撤退，中山舰——这艘曾见证了护法运动、东征平叛、孙中山蒙难等重大历史事件，伤痕累累的功勋舰最终沉没于金口水域，日军战机连已经没有威胁的，只是求生的士兵都赶尽杀绝，萨师俊与舰上官兵二十余人壮烈殉国。

日军攻陷马当要塞后，以爆破队打开马当封锁线，疏通了长江航道，为部队的推进扫清了障碍，随后集结约二十五万日军直扑武汉。为保卫武汉，国民政府成立第九战区防守江南江北，第二兵团总司令张发奎要求做好准备以应付苦战。

诸多防线失守的战报频频传来，日军依仗先进的装备打得守军叫苦不迭，指挥官向华只好以黄老门东西之线为第二线预备阵地，以便状况不利时进行逐次抵抗，并开始全线撤军。蒋介石对向华的难处表示理解，不但没有责备他，还允许他看望在共产党的老朋友。

民间组织了一次保卫武汉歌咏大游行，会上全民慷慨激昂，学生们向周恩来诉苦由于战争，学校停课导致无数青年学生无家可归。周恩来训诫学生们不仅要在救亡事业中复兴民族，更要肩负起将来建设祖国的重任，战争中求生必须靠反抗到底。

叶剑英详细分析了当前战争局势，得出结论，不能让日军夺取南昌的目标达成，由周恩来出面提醒蒋介石。蒋介石都惊叹毛泽东对当前抗战形势的精确把握和预测，他还询问了周恩来中共关于武汉会战的看法，周恩来侃侃而谈，听悉中共指出的战略方向后，蒋介石觉得很有战略眼光。

唐桂林女扮男装混入军队做了机枪手，战果累累，又在一次战斗中光荣负伤，立下赫赫战功，不愧是女中豪杰。在抗日战争正处在由防御转入敌我相持的过渡时期，共产党召开了一次必要的会议，毛泽东与周恩来交换了意见。

武汉会战已经打了三个月，周边已经没有几个稳固的支撑点了。数个百万人口的大城市都被日军占领，如今连武汉也不保了，撤离武汉进入倒计时。蒋介石很关心疏散搬迁的工作，根据他的指示，跟上次搬迁首都一样，工作进行得还算井井有条。

日军受命切断富金山中国守军的后路，又是一场异常激烈的战斗，为了打破日军攻占信阳的企图，上面调派援军援助守军，由于伤员众多，战地医院一片狼藉，但守军顽强抵抗，坚决阻止日军踏上富金山一步。

蒋介石电告伤亡惨重的守军撤出阵地，杀红了眼的士兵们群情激奋，不愿撤出，但为了给这支部队留下一点火种，他们还是服从命令撤离了。此战虽然粉碎了日军越过大别山迂回武汉的战役企图，但日军还是继续向固始、潢川推进，张自忠部遂开赴潢川布防，阻敌西进。

中日两军先是在七里岗遭遇，七里岗一旦失守，日军就能直逼潢川城。一股日本骑兵居然直冲国军军部，手枪营与其展开殊死搏斗，连指挥官也亲自上阵。遵第五战区代司令长官白崇禧命令，张自忠率第59军将士在潢川孤军奋战，战果卓著，为后续部队的集结赢得了宝贵的时间。

日军侦察机侦察到中国军队西调，防线出现间隙，冈村宁次打算实施穿插分割战术围歼国军，一举击破中国军队的乌石门防线。日军大举进军白云山区，而中国军队还被蒙在鼓里，复杂的地形让日军车队迷了路，但他们很快与国军警戒部队接触交火，国军阵地多处被突破，唯有边打边撤，节节抗击，敌我悬殊过大，国军前线立即向司令部请求支援。

第一兵团总司令薛岳得到一份从一个日本军官身上搜出来的日军作战计划，这份作战计划明确载明了日军的穿插意图和战术部署，薛岳确信日军的穿插部队106师团就是冈村宁次手里的那把利刃，并将消息报告给了蒋介石，大家都觉得这可是到了嘴边的肥肉，不吃白不吃，并提议集中优势兵力，一举端掉106师团，蒋介石略加思索，同意全力支持。

日军也遭遇到了四面楚歌的态势，陷入了中国军队的重重包围之中，如果没有增援力量，就会被一口吃掉，于是日军高层派出增援部队掩护106师团撤退。周恩来向各部传达了中共六届六中全会的会议成果，军队的前景一片大好，军事展望也还算乐观，但目前武汉沦陷在即，善后工作要做到万无一失。

蒋介石又与会周恩来，两人互相嘘寒问暖，讨论了当前局势，撤离武汉已经是迟早的事了。国军全力进攻日本106师团阵地，战斗进入相持阶段，团长唐生海奉命带领一个小分队绕到敌后突袭，进攻路上险象环生，不过小分队最终顺利在日军身后打了他们一个措手不及，此时日本援军赶到，但还是难逃溃败的命运。

黑龙江抗联妇女团巾帼不让须眉，她们为了掩护大部队安全转移，与日军展开了英勇的战斗，宁死不屈，最终溺水而死也没有屈辱苟活。

蒋介石召集部下讨论武汉问题，一番辩论后，蒋介石决定撤离武汉。日军竟然轰炸了撤退的无辜平民，新华之花也在此次空袭中牺牲。新华日报印刷厂坚守在岗位，印下最后一期报纸，用另一种形式坚持战斗。

尽管撤退船只江兴轮亮出了红十字会的标志，但日军根本没有收敛，反而变本加厉地加以轰炸，对付日军不能用正常的手段，只能用武力令其屈服，撤退士兵架起高炮予以回击，但是对日军的影响微不足道，随后江兴轮在日军战机的一番番狂轰滥炸之下沉陷于长江航道，造成近万人遇难的惨烈事件，日军血债累累。

日本高松宫亲王宣仁向裕仁天皇报告占领武汉的消息，裕仁却早已听闻占领的不过是一座空城而已，对此不是很满意，然后不慌不忙地写下“换水”二字，不知何意。但日军士兵却在兴高采烈地庆祝着成功占领武汉，指挥官并不满足于此。

重庆为配合国民政府迁都，正从一个西南重镇急遽蜕变为一个战时首都，宋子文接受了有关迁都事宜的拜访。酒会上，意大利大使和德国大使都认为中国很难在这场战争中取胜，反抗得越久，中国解体的危险越大，旁边的韩国光复军总司令金九驳斥了他们的说法，还不惧旁人的另类眼光，公开支持中国抗战。

蒋介石重用孔祥熙而冷淡汪精卫的行为，让汪精卫彻底知道了他根本不可能再说服他走和平救国之路了，他的夫人认为抗战毫无胜利希望，怂恿汪精卫走自己的“路”，打算先派人试探日军方面的态度。

汪精卫继续做着蒋介石的工作，歪理连连，两人爆发了激烈地争吵，他向蒋介石摊牌，自己要向日本人做出妥协，还大言不惭暗示蒋介石应该引咎辞职，组建新政府，向日本请求和平谈判，两人不欢而散。气冲冲回到府邸的汪精卫终于决定派人跟日本人交涉，国民党中央法制专门委员梅思平把准备好的“和平协议”交由汪精卫过目定夺，丧权辱国的条约一条接一条，汪精卫竟然还心动了。

斯大林看清了日本的贪心不足蛇吞象，料定日本人不会一直胜利下去，对中国提出的援助请求一一答应，在保证苏日关系不至于走向死胡同的条件下尽力援助中国。罗斯福认为日本一心想要控制西太平洋，美国需要重新考虑远东策略，应该控制一下日本人的扩张情绪。