斧头帮不炸沉出云号誓不归，又组织了一批敢死队驾船偷袭出云号，很明显敢死队的行动消息被泄露了，他们遇上了早就严阵以待的日军枪口，派去炸沉出云号的勇士全军覆没，但是事情似乎出现了一点转机，仅剩的一艘满载炸药的小艇艰难抵达了出云号身下被引爆，但对于万吨铁舰来说如同挠痒。

南方红军整编，毛泽东把军队一分为二，避免把所有鸡蛋都放在一个篮子里；还反对国民党安插眼线，把军队指挥权牢牢掌攥在自己人手里。毛泽东收到一封武器装备统计表，这份统计表连子弹都精确到个位数，可见其捉襟见肘，毛泽东心事重重，因为枪支弹药严重缺乏，唯有殊死搏斗了。毛泽东与周恩来互通电报，表示前线将士与后方人员心心相系。

欧洲大陆的德国人也蠢蠢欲动，英国人嗅到了危险的气息，无暇顾及东方战场，只能尽力维持欧洲大陆的战略平衡；希特勒方面已经准备联合日本；日本意识到自身必须重新审视西方大国和苏联的态度；美国方面还在为是否介入东方战场激烈辩论。

池步洲和英子因为没有父母的签字不能离开日本，最终英子的弟弟把父母签字的文件拿来了，他们还是离开了日本。而此时日本国内爆发了疯狂的反华行动，中日平民之间的仇恨也被勾起，在日华侨的生命财产受到严重威胁。东条英机部和板垣师团在中国连连得利，一众中日战争发起者得到重赏，一同参加了授衔仪式。毛泽东把大方向的战略方针都已经分析清楚，判断日军会以重兵进驻以五台山为中心的晋东北地区，然后想出对策，以太行山脉为活动中心部署各师。

前线军列缓缓停下，八路军换防国民党军队，连装备精良的国军都难以抗衡日军，此战对八路军来说定为凶险。板垣征四郎口出狂言，叫嚣用半个师团就能拿下太原，给中国人一个深刻的教训，他的锋芒直指平型关。林彪实地考察了战场，觉得依靠天时地利此战胜算极大。国民党方面决定固守平型关，另一边的日军兵强马壮，这又将会是一场惨烈的厮杀。

明明是固守平型关，到实际战场上却变成了固守雁门关，阎锡山的这一关之变使日军旅团有了长驱直进的机会，也使平型关一线守军失去了左右拱卫，前后依托。晋绥军守部孤立无援，打得甚是艰难。而阎锡山挂帅的第二战区急需一场提振士气的胜仗，晋绥军军长孙楚不顾前隙旧怨向八路军林彪求援。林彪的115师决定在平型关外设伏，国共双方就团结协作达成一致意见。

林彪召开了战前会议，要点就是必须争夺制高点，居高临下才能事半功倍，打出属于115师的第一场漂亮仗。八路军分工明确，各团任务繁重，但多数都准时到达伏击阵地，只是其中有一个旅遭遇了山洪，不少战士壮烈牺牲。林彪部署各团形成一个巨大的口袋，就等敌人主动跳进来了。

八路军挖好战壕，筑好工事，手下士兵精力充沛，随时准备对日军发起伏击战，这也是八路军出征抗战的第一仗。全军战士屏气凝神，静待日军自投罗网，日军进入峡谷之前只做了简单的侦察，没有发现什么问题，但是随着一步步的深入，迈进八路军包围圈的日军车队也觉察到了一丝不对劲，但是为时已晚。

林彪以红旗为号，下令攻击，无数手榴弹以迅雷不及掩耳之势倾泻到日军身上，日军被打了个措手不及，连连溃退。反应过来的日军为了不被包饺子，赶忙前去占领老爷庙制高点，双方为争下高地拼个你死我活。八路军军事素质和技能远远不如受过正规训练的日本兵，明显处于下风，但是意志的力量是无穷的，伏击圈袋口绝不允许任何一个敌人通过，硝烟散去，八路军硬是把日军堵在了密不透风的口袋予以歼灭。平型关大捷取得了全国抗战以来第一个歼灭战胜利，打击了日军的嚣张气焰，打破了日军不可战胜的神话。

平型关一战的胜利留下的不仅仅是斩杀日军一千余人的战斗捷报，更在每一名抗日热血男儿的心底埋下了一颗胜利的种子。

林彪收到国民党方面的贺电，不屑一顾，而毛主席的贺报却让他为之兴奋。共产党展开速度之迅猛，令国民党目瞪口呆，让日军感到十分被动。为从精神上根除中国人的反抗意识，板垣师团受命创造所谓的“战场奇迹”，妄图重新树立日军不可战胜的神话。

阎锡山认为忻口的得失是战役的关键所在，计划派重兵打造固若金汤的防御，而毛泽东托周恩来转告阎锡山，日军很可能沿正太铁路向山西进犯，因此山西战场最大的关键并不是北面的忻口，而是东面的娘子关和龙泉关；而且不能只作简单的阵地防御，还应在敌人两翼进行夹击，打乱日军的部署。

一番会议后，阎锡山招待周恩来等人稍事休息，而背后的第六集团军总司令杨爱源却自以为正太铁路已经有了十几万守军，料想日军也不可能来攻打，对毛泽东的建议不屑一顾。阎锡山的部下还是有明白人的，觉得应该重视毛泽东的意见，但最后还是得阎锡山自己定夺。

阎锡山发报毛泽东，鼠目寸光的他终究还是没有采纳毛泽东的建议，国军组织混乱，战术呆板，领导者又缺乏战略意识，毛泽东预言山西局势将陷入危险之中，阎锡山的正规战必败，游击战的担子将会压在共产党身上。毛泽东分析太行山才是华北战局的重点，只要太行山处在自己人的控制中，日后必有作为。同时他下令129师开赴正太路南北地区严阵以待。

日军太原会战兵力雄厚，装备精良，另一边的国共军队在忻口一线布阵阻击日军，而日军则向忻口中央阵地南怀化猛攻，试图实施中央突破，南怀化阵地几乎被夷为平地，两军陷入胶着。雁门关阵地也遭到了日军的进犯，不过等待他们的是准备充分的八路军，指挥官一声令下，很快将日军歼灭殆尽，这又是一次小捷。

尝到甜头的贺龙部下提议在靠敌人更近的地方再打一次伏击，出奇制胜，贺龙要求总结经验教训，从战争中学习战争。朱德向蒋介石汇报了这次战斗的战果，蒋介石也认为共产党功不可没，其起到的侧面阻击作用效果十分明显，给国军的正面阻击争取了时间。

由各抗日群众团体共同构成沦陷区战地总动员委员会的行动也在如火如荼的进行，其领导人必须交由八路军负责，阎锡山在权衡利弊后也答应了。阎锡山下到八路军指挥部走访，向周恩来尽倒苦水，他的战略果然失败了，娘子关即将失守，忻口一线腹背受敌，只得重新布防太原。但是他的力量太过弱小，于是恳请八路军助他一臂之力，八路军面对友军的求援，义不容辞。

板垣征四郎对运输车队连在白天都不能行动大动肝火，原来是被八路军的侧翼攻击给打怕了，日军后勤变得异常艰难，只能采取空投物资的办法了。

刘伯承部行进中遭遇了日军飞机，对八路军造成很大困扰，而八路军根本没辙，刘伯承判断附近定有机场，派人前去侦察。机场的位置情况已经被探明了，八路军准备展开偷袭行动，决定用手榴弹炸毁飞机，让八路军的头顶上再无后顾之忧。

夜袭开始，他们先是打掉了日军的眼睛——探照灯，再一一将战机摧毁，消灭掉了敌人的空中力两，但自己也付出了惨痛代价。板垣征四郎见到无数的飞机残骸震惊不已，而且机场守军还面临后勤危机。各界对机场夜袭大加赞赏，并拨款奖励，各连都认为这些功劳是属于老百姓和那些牺牲的烈士，拒拿银元。

共产党用实际行动坚定中国人民抗战的决心。石门关失守，但是日军弹药不足，辎重队定然会前来补给，这又给了八路军一次伏击战的机会，达到切断敌军补给线的目的。日军补给车队不出所料地遭到了八路军出其不意的重大打击，八路军此战收获颇丰。刘伯承总结了战斗的不足，吸取教训准备再打一仗，仅时隔一天，又是一次伏击。这些大大小小的战斗切断了日军多处运输线，有力配合了忻口防御，从而也成为国共两军最默契的一次配合。

阎锡山邀请周恩来对部下发表讲话，阎锡山也赞同八路军的游击战术，把正面战场交给了傅作义，他被任命为太原城防司令，周恩来还对他提出了衷心的建议。太原会战阵势之大前所未有，但八路军和国军都取得了还不错的战果。

池步洲和英子终于回到中国，一路尽是凄凉之景，英子本想帮助一个受伤的中国妇人，这位妇人却对她日本人的身份唾弃不已。