八路军又取得了一次小捷，周恩来刚到皖南就得知了这个喜讯，他亲切会见了粟裕。冼星海、艾青和张仃一行人回到陕北延安，回到故乡的他们欣喜若狂，在集市上东瞧瞧西看看。他们也见到了毛泽东，很快打成一片，毛泽东指派给他们一份光荣的工作，那就是利用他们的特长，在全中国乃至全世界做广泛的抗日宣传。

日军在海口登陆，海南琼崖抗日独立队决定在潭口阻击登陆的日军，他们的任务有两个，一是迟滞敌人的攻势，二是掩护民众的转移撤退。逃难的民众很快就与抗日独立队汇合，独立队还得到了一名医务兵。日军已经攻打过来了，但武器装备严重落后的抗日独立队打退了进犯的日军，不料却引来了日军的飞机，于是独立队打算将敌人诱至密林深处，利用岛上的天然优势予以分散消灭，日军果然中计，被严密伪装的独立队打得溃不成军。

潭口阻击战打响了海南人民抗击日寇的第一枪，在此之后，冯白驹领导的琼崖独立队不断发展壮大，并最终成为华南琼崖纵队，力量得到极大加强，战果累累，为全国抗战的胜利做出了重要贡献。

黄河壶口挤满了欢呼雀跃的八路军士兵，延安边区报记者苏娅抓拍下了诗人光未然即兴作诗的瞬间，没有灵感的光未然一不小心就摔了下去，结果着凉发烧了。冼星海急忙炖好鸡汤来看望光未然，光未然竟然在昏迷的状态下反而迸发了灵感，迷迷糊糊地念叨着诗句，冼星海赶紧记录了下来，醒来的光未然稍加完善就这样创作出了一部传世名作。

边区民众纷纷夹道欢迎东北挺进军总司令马占山造访延安，毛泽东热情接待了他，并大加赞赏了他的顽强抵抗，两人谈及过去抗日的艰难岁月，一阵叹息。冼星海为光未然所作的词谱了曲，将其制作成完整的歌曲传唱于八路军战士们。

李天白终于见到了日思夜想的妻子苏娅，他们共同展望着未来，憧憬着将这片热土上所孕育的希望传递出去。鲁迅艺术学校教员刘野找到中共中央总负责人张闻天，前来邀请他们参加冼星海即将举办的大合唱。

张闻天是第一个被邀请参加黄河大合唱的首长，他给足了冼星海的面子，欣然应允参加。一场黄河大合唱的演出轰轰烈烈地举行了，这次合唱充分调动了八路军战士们的抗日热情，演出完毕，台下响起了雷鸣般的掌声，毛泽东对此予以了高度评价，光未然和冼星海感到十分欣慰。夜半时分，毛泽东还在想着白天的合唱，共产党的文艺战士以黄河为主题，敲响了解放中华民族的战鼓，传递出了整个中华民族的伟大精神，他对鲁迅艺术学校寄予厚望，还彻夜发报向各师传发黄河大合唱这部作品。马占山在延安的考察结束了，随后就作别了毛泽东。

中国事变使日本国力大为消耗，板垣征四郎同东条英机和山本五十六三人商定长期作战的战略，最终确立了以战养战，以华制华，不单纯使用武力，以政治招降为主，军事打击为辅的战略方针，方能使日军立于不败之地。

英子和丈夫池步洲安定在了重庆，两人的小家生活虽然比较艰苦，但还是很甜蜜的。但这一切安定祥和的局面却被日军轰隆而来的飞机打破了，重庆陷入空袭的硝烟炮火中，池步洲的女儿和无数无辜的民众惨被炸死，日军轰炸机甚至轰炸了各国使领馆。为摧毁重庆，日军策划并发动了多次以重庆为主要目标的战略轰炸行动。

英子绝望地跑到大街上寻找自己的孩子，由于她的日本人身份，被遭受轰炸的人们群起而攻之，但她也是这场战争的直接受害者啊。日军惨绝人寰的无差别轰炸直接把平民作为目标，意图在民间形成普遍恐怖情绪，摧毁中国人民的抵抗意志，重庆即将大难临头。

失去女儿的池步洲步伐沉重地回到了家，女儿唯一留给他们的就只有一个浸染鲜血的蝴蝶结，英子万念俱灰。重庆发起了大力建设防空洞的工作，好在有了防空洞的掩护，民众多多少少还是减少了一点伤亡。蒋介石痛斥重庆的防空工作形同虚设，震怒地撤销了警戒部队的番号，另行组建防空部队。

心灰意冷的池步洲找到老同学谈心，老同学尽力安慰他，给他加油打气，池步洲终于振作起来决定继续全力从事破解敌军密文工作。由于迟迟没能破译一份重要的密文，蒋介石向戴笠施压，要求他月底前必须完成任务，接到任务的戴笠压力巨大。

中华民国驻美副武官肖勃找到美国密电专家雅德利，聘请他前往重庆担任情报机关要职。国民党情报中心截获了从重庆发往日本军队的密码电报，国民党内部一定是出了问题，正在此时，一筹莫展的情报人员得到了极其强大的外援——美国密码之父雅德利。

在重庆人民积极抵御日寇轰炸之时，汪伪集团与代表日本政府的梅机关展开了秘密和谈，日本方面咄咄逼人，和谈难以继续，看来需要汪精卫亲自出马。雅德利赶到重庆时遭遇了日军的轰炸，几乎是九死一生。汪精卫宴请与日谈判人员，谈判人员征求汪精卫的最终意见，日军给出的条件看似诱人，实则阴险至极，可汪精卫还是决定跳火坑一试。

板垣征四郎可谓是心思缜密，不但不允许汪精卫政权染指日本在华的一切利益，并且为了坚决防止汪蒋二人唱双簧，还决定要冷淡汪精卫一段时间，让他饱受中国民众和主战政府的唾骂，以断绝他的退路。国民党军委会技术研究员吕直锋在重庆日耳曼之家酒吧进行侦查活动，已经成为国民党密电顾问的雅德利成功勾引上了汪精卫的情人，也许这将成为一个突破口。

国民党元老李根源看穿了汪精卫赴滇讲学的醉翁之意不在酒，国民政府云南省主席龙云正是想通过汪精卫的中日和谈来保存云南的实力，李根源劝诫他在民族大义面前一定要三思而后行，对付汪精卫要以不变应万变。汪精卫预感此地不可久留，一降落在机场就地与龙云简单地聊了两句，随后携一干亲信潜逃越南，发表艳电，公开投降日本。

中共中央党校校长董必武就汪精卫的叛国投敌问题与周恩来磋商，周恩来决定在新华日报上声讨汪精卫的卖国罪行，深刻地揭露汪精卫的动摇妥协，反对抗战的行为，通过文章对汪精卫叛逃事件作出强烈反响，以进一步提高全民族坚持抗战，反对投降的决心，坚决打击投降派的嚣张气焰，鼓舞全国人民的斗志，形成加强民众坚持抗战到底的重要精神力量。

陈布雷深夜被唤到蒋介石办公室，蒋介石正是为了汪精卫投敌一事找他，汪精卫的投降声明中字里行间奴颜婢膝之媚态极其暴露，公然吹捧日本政府的东亚新秩序，陈布雷主张明令通缉他。蒋介石考虑到汪精卫的影响力颇大，直接动手可能影响到民国政府的整个外交，因此只能慢慢地削弱他的势力，先开除其党籍，解除其所有职务。

罗斯福认为中国的成败已经成为了保卫美国的关键，是时候向中国伸出援手了，同意了中国方面大银行家陈光甫提出的用桐油申请贷款的请求，其最终目的还是为了实现对中国桐油的完全垄断。美国国务院顾问史汀生与宋子文和陈光甫商议日后的借款事宜，史汀生带来了好消息，美国正在考虑发展新贷款给中国，同时罗斯福要求对日进行新的制裁，这使中国的军民大大地增强了抗日的信心。

板垣征四郎得知了美国向中国发放贷款的消息，但他现在的要紧事是笼络汪精卫，给予他优厚的条件协助日军侵华。重庆的密电检译所里，雅德利利用他过人的智慧发现了日军电文的一些端倪，但破译出来的信息却让他感到一丝困惑，不过他猜测密电码是一本英文小说，但他并不知道究竟是哪一本，所以他从汪精卫的情人开始入手。果不其然，汪精卫的情人向他提供了一些有价值的线索，还主动要帮助他拿到那本书。

他们应汪精卫的死党“独臂大盗”的邀请，明面上是赴宴，实则是深入虎穴，两人并施美人计和美男计，调虎离山，经过一番苦寻，终于在“独臂大盗”的家中找到了那本至关重要的密码本。“独臂大盗”很快被绳之以法，戴笠就这样出色地完成了蒋介石交与的任务。

蒙古骑兵在诺门坎附近的地区与日本关东军发生冲突，日军集结数百名骑兵和装甲兵在空军战机的配合下向蒙军发起攻击，蒙军伤亡大部，苏联政府亦决定干预蒙古战事，苏联空军与日本关东军在诺门坎上空展开了大规模的空战，此战日军全歼蒙骑，日军方面称之为第一次诺门坎事件。

日军突然侵犯蒙古，根据苏蒙互助条约，斯大林派遣朱可夫前去处理。汪精卫赶到东京与日军商议剿灭抗日力量，谈判过程中，汪精卫一退再退，他的曲线救国道路注定是条不归路。苏联介入诺门坎战役，他们的钢铁洪流直接碾压日军，日军节节败退，陷入了困境，而苏联方面稳操胜券。在苏军的强大攻势下，日军彻底战败。

德国终于行动了，他们闪击了波兰，推进速度之快令人瞠目结舌，日军搭上顺风车，决定与德国签订军事同盟。