土肥原贤二扯出溥仪和马占山之间仅存的一点昔日情分，妄图劝说马占山前往沈阳“洽谈”。见马占山不仅不领情，还质疑这是日军所设的鸿门宴，他又主动提出把自己作为人质以保证马占山沈阳之行的安全，马占山思索片刻，他提出一个条件，借沈阳之行要去完成自己的一件私事。在门外等候的李天白听到了这一切，心里也犯起了嘀咕。

马占山的部下徐团长认为马占山有投靠日本人的嫌疑，萌生了暗杀马占山的想法，但李天白依旧坚信马占山的为人，认为他不可能叛变投敌，这其中必有玄机，便让徐团长不要轻举妄动。夜里，徐团长还是没有听劝，企图趁马占山睡觉将其暗杀掉，不过他还没来得及行动就被警卫员发现了，只得作罢。

第二天早上，马占山递给土肥原贤二一个信封，允诺如果土肥原贤二能做到信中所写的事情，他便随土肥原贤二去沈阳，土肥原贤二胸有成竹，觉得争取到马占山已是势在必得。

经过深思熟虑，马占山宣布脱离国民党政府，黑龙江独立，同时拿出金条，让部下自行决定去留，此时徐团长按捺不住了，质问马占山，随后愤而离场，而李天白连对马占山道出三个“我相信你”，对他表示了最大的信任，马占山终于放心的把部队托付给李天白。当马占山押上半生名节，踏上凶险莫测南下路途时，赵尚志在东满组建的抗日游击队伏击了关东军车队，又是一场血与火的拼杀。

日本军部极为赞赏关东军扶植傀儡政权的做法，并开始打压政府权力，确保自己大权在握。关东军内部拟定了一个看似完美的计划，拉拢溥仪，劝降马占山，建立满洲国，所有事情都有条不紊地进行着。

溥仪为日军监视自己而大为恼火，还幼稚地列出了自己必须当皇帝的各种理由送信板垣征四郎。溥仪朝思暮想的婉容终于在川岛芳子的安排下偷渡到溥仪身边，也算给了他一个小小的慰藉。舞会会场上，板垣征四郎一来就给了溥仪一个下马威，溥仪注定要成为关东军玩弄于股掌之中的玩偶。

为了转移国际视线，川岛芳子在上海将一名日本僧侣谋杀，又嫁祸于中国人，企图故技重施，在上海也发动一次九一八。日本军机借故轰炸了上海，民众四散逃命，驻守上海的第十九路军积极迎战，上海一二八抗战打响。日本海军陆战队攻势极其猛烈，又有飞机的重火力掩护，守军只能利用手中有限的资源不停的构筑工事。凶残至极的日军又轰炸了上海的文化机构，意图摧毁中国的文化根基，殊不知真正的中国文化早已根植于国人心中。面对日军的暴虐行径，上海文化界的文人斗士发起了对日军的口诛笔伐，坚决声援第十九路军的英勇抵抗。

美国飞机公司试飞员驾驶战斗机挑衅日本飞机，恼羞成怒的日本飞行员立刻回击，没想到反而被这位试飞员击毙了一名日本海军大尉。日本人认为这是美国政府对日本赤裸裸的挑衅，而面对日本人提出的强烈抗议，美国人却认为和日本轰炸上海的文化机构比起来简直是小巫见大巫，还称这种行为为牛仔精神。

华盛顿方面早已看透了日本人的伎俩，无非就是先制造事端，再挑起战争，不过这次日军进攻上海触及到了西方国家的利益，华盛顿决定联合其他各国，敦促中日停战。宋庆龄听闻上海战事，积极为守军士兵提供力所能及的物资支援。

东北三省的傀儡领导人赶往沈阳参与了满洲国的建立会议，关东军和溥仪方面的代表因为溥仪的名号问题产生了争执，结果板垣征四郎倚强凌弱，实行强权政治，强迫溥仪方面按照日本方面的要求签订建国协议。为了彻底说服溥仪，川岛芳子威胁他如果再不顺从关东军的意愿，皇帝就另有人选了，胆小懦弱的溥仪只好屈服。

日军又加派兵力继续进攻上海，在吴淞口登陆的日军和日本舰队对着守军阵地又是一番狂轰滥炸，守军的抵抗对强力推进的日军车队几乎是微不足道，守军士兵伤亡惨重。日军指挥部企图让派遣军赶在国联会议召开之前登陆，以造成既成事实。西方各国对日本方面施加了巨大压力，而日本人却全然不顾西方国家的强烈反对，拍桌而起，愤然离场。软弱的国民党政府于是便又寄希望于国联仲裁，还下令让第十九路军撤退，目的居然是为了给国联留下一个好印象。

一心想要复辟的溥仪终于被日本人送上了伪满洲国的庆典红地毯，而他们送给溥仪的名头并不是满洲国皇帝，而是一个可笑的什么“满洲执政”，溥仪就这么稀里糊涂地就职了。

溥仪就职的消息传到各地，共产党反对伪满洲国的成立，民国政府也不承认满洲国政权的合法性，并在国联会议上与日本代表展开激烈交锋，最终国联决定派出国联调查团深入中国进行调查取证，在取得确切结论之前暂时不承认满洲国。

马占山没有辜负李天白的期望，果真没有投敌，而只是为了去沈阳将张学良给的银票兑现，为抵抗日军增添一些筹码。马占山决定重整旗鼓，在黑河重组黑龙江政府，这时候的他已不再是孤军作战，在中国共产党的推动下，涌现出数支抗日武装，抗日力量已成燎原之势。

日本天长节这天，也就是日本裕仁天皇生日的日子，侵华日军举行了一场盛大的祝捷会以庆祝淞沪战事的胜利。欢庆会上，韩国勇士尹奉吉用自制炸弹袭击了日军，自己也英勇就义。

国民党政府与日本正式签订淞沪停战协定，这份协定又捆住了国民党自己的手脚，让日军更为猖狂。

北宁铁路上，国联调查团日本代表以英国统治印度与日本统治伪满洲国类比，意图拉起英国代表的共鸣，让调查团的天平向日本倾斜，中华民国代表则厉声斥责日本代表的说辞。美国代表看到了事实的真相，看清了日本人的丑恶嘴脸，而日本代表还在狡辩，粉饰掩盖事实，欺骗调查团。本庄繁对中国代表的到来十分不悦，妄图阻止中国代表参与调查，甚至以人身安全相威胁，中国代表冒着生命危险坚持要求参与调查，本庄繁没办法了，只得默许。

调查团先从溥仪入手，日本方面处处打压溥仪的言行，甚至连与代表团正常交流的英文也不让讲。在日本人的高压之下，溥仪为保全性命，昧着良心对调查团撒了谎，联同日军制造假象。婉容意欲逃离关东军魔爪，而中国代表却对此无能无力。

中国共产党向哈尔滨的东北义勇军下达了军令，分配给他们建制和番号，要求其承担起抗日先锋，收复失地的重担。他们不辱使命，在不断抗击日军的过程中，终于形成了以杨靖宇为首的有组织，有实力的抗日局面，杨靖宇俨然已经成为一杆代表中国共产党坚定抗日的高扬大旗。

吉林的抗日游击队打算分兵两路突围日军包围圈，游击队在车站打了日军一个措手不及，终于突出日军严密的包围圈。

板垣征四郎为本庄繁和土肥原贤二回国饯行，川岛芳子有意组建满洲国自己的军事力量，得到了关东军方面的同意。

伪满洲国挂牌，淞沪停战签约这两件大事给了日军绝好的扩张机会，于是他们又剑指华北，这也给了张学良洗刷前耻的机会。日军集结重兵准备在山海关动手，张学良依旧摇摆不定，听命于南京，他只好暂时调配各军以加强防务。

国民党力量和一部分共产党力量严阵以待，苏娅来到长城的守军阵地进行拍照采访，正在此时，日军进攻了，守军加强了戒备，誓与山海关共存亡。

日军又使出了下三滥的伎俩，贼喊捉贼，诬陷中国军队进攻日本兵营，以进入城中抓凶为由剿灭守军，见守军并没有上当，日军开始攻城，守军谨遵上面不开第一枪的命令，用石头和汽油回击日军的无理要求。日本人恼羞成怒，让早已埋伏好的炮兵炮击城防，守军终于可以开枪反击了。一场惨烈的城关争夺战就这样开始了，在日军的猛烈攻击下，城门被攻破，不过又被顽强的守军士兵给打了回去。日军见从正面进攻过于困难，于是在城墙上炸开一个缺口，无数日军涌入城中，与守军展开肉搏。尽管守军英勇抵抗，但城防的西门和北门还是被攻破了，余下的部队没有撤退，弹尽粮绝的他们与日军拼死一搏，结果全军覆没，山海关彻底落入敌手。

北平张学良方面接到了山海关失守的消息，面对南京蒋介石的不作为，张学良怒了。