陈嘉庚在爪哇岛靠写南侨回忆录以定心，一想到战局不利他就忧心忡忡，而此时日军夺门而入将他们一家大小强行控制，不过还好没有对他们怎么样。日军从东西两面向缅甸夹攻，驻缅英军意识到仰光局势已经无可挽回，于是连夜撤退仰光，仰光宣布沦陷，几乎成为一座空城，日军就这样兵不血刃地占领了缅甸首都。日军如此急速北进的最终用意是切断中国唯一的国际通道——滇缅公路。

日军乘胜追击，完全丧失斗志的英军一路溃逃，缅甸美军司令部制定出了同古战役的作战方案，同古战役是收复仰光的关键。远征军师长戴安澜接替溃不成军的英军驻守防线，他计划在皮尤河大桥伏击日军，工兵埋设好炸药静待日军自投罗网，这次突如其来的伏击给了日本人当头一棒。戴安澜向杜聿明立下军令状，保证七天之内绝不让日军越过同古一步。

远征军在同古的阵地遭到了日军的狂轰滥炸，日军的炮火延伸速度极快，但他们也发现了对手已经不再是软弱的英军，而是换成了顽强的中国军队，日军重新调整部署，准备集中全部力量拿下同古。日军仗着绝对的空中优势对远征军阵地发起了猛烈进攻，戴安澜为了减少无谓的牺牲，下令避其锋芒，暂时撤退。

日军紧咬不放，继续追击撤退的远征军，远征军面临弹尽粮绝的境地，师长戴安澜在这紧要的关头立下遗嘱，势与阵地共存亡，这极大地振奋了部下的士气。日军又使用了卑鄙之极的手段——毒气弹，守军阵地尸横遍野。就在戴安澜部一天天陷入困境，而中国远征军代总司令杜聿明又始终难以说服史迪威让戴安澜部及早撤出前线，擅长山地丛林战的日军援兵已经昼夜兼程踏上了驰援同古的路途。

杜聿明找到史迪威，鉴于英军放弃卑谬落荒而逃，戴安澜部右翼安全难以得到保障，原定的同古会战已无法继续实施，杜聿明请求将戴安澜撤出同古，不当家不知柴米贵的史迪威不但不打算撤出戴安澜，还想再投入一个师陷入泥潭，眼看杜聿明不服从自己的命令，他又打起官腔企图压下杜聿明，身为中国远征军代司令的杜聿明根本不吃这一套，坚持撤出戴安澜。

戴安澜终于等到了撤退命令，将由二十二师声东击西掩护其撤退，而戴安澜师部与同古城的联系已全部中断，连一线作战部队也都联络不上，他只能派人快马加鞭传递手令，守军团长接到了天黑撤退的命令，深夜来临，守军部队成功武装泅渡。在撤离同古的行动中，既没有丢失一名伤兵，也没有丢弃枪械弹药和辎重，是撤离战的一个范例，这一仗中戴安澜师固守同古整整十二天，重创日军师团。

听闻戴安澜已经撤出同古，史迪威飞往重庆向蒋介石告状，于是蒋介石派出罗卓英协助他。陈嘉庚的侄子陈共存逃难找到陈嘉庚，向他介绍了菲律宾战况。日军秘密穿插以截击开汽车坦克逃跑的英缅军，英缅军在战斗中一路溃退，消息传到了史迪威耳中，为了维系中英美之间的联盟关系，不得不抽调远征军部队前去营救。孙立人被派去助阵英军，好歹扳回了一点战争的天平，英军的不断后撤给远征军带去了很大的麻烦，而史迪威还坚持要打平满纳会战。

英军和中国远征军合力冲杀，日军已现颓势，纷纷后撤，这场仁安羌战役胜利了，尽管罗卓英极力劝阻史迪威说服亚历山大将军收回撤军印度的命令，可英军并没有拿出再战的勇气，他们决定快速结束这场战斗，接下来便是逃离缅甸战场，还恬不知耻地要求远征军掩护。密支那已经落入敌手，远征军只能后撤，而孙立人不愿辗转野人山撤退，想要转道印度。

中国远征军第200师在撤往野人山的途中遭遇了一支快速穿插的日军截击，只能分流一部分兵力掩护师主力撤退，这些官兵全部血洒疆场。中国远征军新编第38师在孙立人带领下穿越印缅边境的密林朝印度英军驻地进发。第200师主力部队在师长戴安澜的率领下冲出埋伏圈，来到中缅边境野人山，可日军并未善罢甘休，在日军的强大火力网之下戴安澜不幸负伤，最终因伤重感染无法医治不幸壮烈殉国，远征军官兵伐树做担架，历尽艰难穿越野人山，将戴安澜遗体运送回国。

历尽千辛万苦的孙立人部队好不容易赶到印缅边境的英军驻地，可这些忘恩负义的英国人要求其解除武装，以难民身份入境，孙立人当然不答应，眼看事件升级，英军指挥官及时赶到化解误会，改以最隆重的礼仪迎接孙立人。这下孙立人的38师终于越过了印缅边境进入英军驻地，成为到达印度的第一支中国军队。

身处吃人不吐骨头的野人山中的杜聿明不堪重负病倒了，底下士兵的士气也随之涣散，甚至有人因为承受不了巨大的压力而崩溃自杀。孙立人派去一个加强连深入莽莽森林搜救杜聿明部队，历经七天七夜的苦苦寻觅，加强连终于找到了杜聿明将其营救出山。

杜聿明一回到营地，顾不得休息，立即整队，而此时他的部队已经被野人山吞掉了数万人，只有撤入印度的孙立人所率的新编第38师保住了有生力量。毛泽东亲自为戴安澜题悼词以示哀悼，国共两党都参加了戴安澜的追悼会，国民政府追授其为陆军中将，以表彰戴安澜在滇缅战场上所做出的巨大贡献。

冈村宁次接手日军华北方面军，随即对华北各根据地展开多次扫荡，给华北敌后抗战造成了严重的困难时期。河北宋庄村发现了一支进犯的日军，防御工事和火力配置完备的守军对其猛烈打击，暂时阻止了日军前进的步伐，虽然日军依靠其装备优势强势推进，但守军负隅顽抗，使日军蚕食清剿根据地的计划破产。冈村宁次奉行三光政策，以彻底灭亡全中国，他派出部队按照八路军编制进行强化训练，企图混进八路军总部将其一网打尽。

八路军得知日军即将再次进行大扫荡，同时又有两支特别挺进杀人队在搜寻八路军总部和129师师部，这实在令人头疼，为防止敌人的偷袭和暗杀，指挥官下令部队要居无定处，行无定路。彭德怀向战士们介绍了日军三杰，分别是替换多田骏的冈村宁次、日本首相东条英机和板垣征四郎，冈村宁次花了大力气想要扫平八路军总部和129师。

伪装成八路军的日军紧咬八路军不放，但当他们赶到村子时却扑了个空，不了解情况的村妇女主任却带领着这群虎狼前去寻找八路军总部。后面的日军循着前面冒牌八路军留下的记号赶到村子，进行了惨无人道的大屠杀，妇女主任感觉到情况有些不对劲，可是为时已晚，冒牌部队已经发现了八路军总部。

冈村宁次的杀人大队收获不小，八路军总部和129师都受到了他们的袭击，为突出包围，彭德怀分派左权和罗瑞卿前去执行协助突围任务。老百姓和八路军总部机关踏上了撤离的路途，而左权部队留下来断后，不料遇上了冒牌八路军，火眼金睛的左权识别出这不是真正的八路军，果断下令开火，压制住冒牌部队后，日军空中增援又赶到了，并对左权部队发动空袭。

撤退路上的老百姓被日军追赶上，八路军紧急迎战，左权再一次打退了敌人的进攻，掩护八路军总部跳出了包围圈。他的断后任务已经出色地完成了，正准备转移时却收到有众多老百姓被日军围困的消息，他冒着被日军大部队围攻的巨大风险，为了八路军的荣誉，他不顾部下的劝阻集结部队准备掩护老百姓撤离。左权亲自提刀上阵冲锋在前，日军设立了一道又一道的封锁线，左权派人占领高地以坚守阵地，自己却陷入了日军的包围，警卫连赶紧冲回阵地营救左权。

被打散的八路军各部分和老百姓要么被日军围歼，要么被逼到绝境，其中白求恩医院年仅二十岁的医生韩岩在反扫荡战斗中牺牲，中共北方局政策研究室十一位同志在反扫荡战斗中全部阵亡，新华社华北总分社社长何云和妇救会主任朱坚也在反扫荡中牺牲，还有许许多多的悲壮事迹。左权也被炮弹击伤，赶来的警卫连终归迟了一步，左权最终寡不敌众壮烈牺牲，一颗红色将星就此陨落。