日本华北方面军开始扫荡，延安又遭受了日本飞机的轰炸。沦为慰安妇的日本妇女和中国妇女即将过上地狱般的生活。八路军第一军分区司令员杨成武回到了晋察冀边区，他即将和阿部规秀交手，八路军侦察员侦察到日军频繁调动的情报，阿部规秀准备分三路进攻，年轻有为的杨成武计划从东路伏击阿部规秀主力，将其一网打尽，聂荣臻略加思索就同意了他的作战计划。

白求恩正在为战争中受伤的孩子做着手术，不明真相的群众却误以为八路军与这位“黄毛鬼子”合伙抢走了他们的孩子，这时候白求恩的手术已经顺利完成了，急忙向群众解释了缘由，但群众仍然不依不饶，聂荣臻前来解围，向群众保证了白求恩大夫的善意和孩子的安全。毛主席发报亲切慰问了白求恩大夫，向他提供了力所能及的医疗资源，白求恩拒绝了毛泽东特批的工资，分文不取，愿意义务抢救伤员。

阿部规秀甚是期待与杨成武的交手，杨成武也在马不停蹄地部署军队，分派任务。杨成武部在涞源白石口诱敌深入，以居高临下之势伏击日军，取得了第一次交锋的先手。

白求恩前来助阵，希望尽可能地帮助战场上受伤下前线的士兵。战斗异常激烈，日军追逐着四散溃逃的八路军，八路军故意丢盔弃甲，让敌军放松警惕，进入真正的包围圈，得意忘形的日军飘飘然地就发起了冲锋，等待他们的是埋伏好的黑洞洞的枪口。

一百多日军向杨成武爱人的所在地进发，他忍痛割爱，以大局为重，拒绝派出部队前去救援。日军不出所料地掉入了八路军的伏击圈，满腹狐疑的阿部规秀也捉摸不透杨成武葫芦里卖的什么药。杨成武一声令下，部队全线出击，刚愎自用的日军指挥官不自量力地切断了逃生之路，妄与八路军决一死战。

源源不断的伤兵被送到白求恩的手术台上，他为了争分夺秒地抢救更多的伤员，竟开设两张手术台同时工作，战地救护所里的气氛相较战场有过之而无不及。在抢救完所有的伤员之后，他才发现左手手指已经被感染了。

阿部规秀大骂航空侦察兵侦察不力，随即派出援军继续抗衡杨成武。日军援兵来势汹汹，但来时已晚，被合围的日军被八路军予以全歼。

杨成武全歼时村大队，涞源日军指挥部阿部规秀计划实施复仇行动，用八路军的血祭奠死去的日本士兵。授人以鱼不如授人以渔，白求恩深知在战场上的每一秒钟都有可能挽救一条生命，他在八路军救护所开展了紧张的战地救护模拟演习。

蒋介石去电杨成武，祝贺杨成武部队给予日军时村部队的歼灭性打击成功，言行不一的蒋介石在之前却扣留了白求恩从加拿大带来的药品，竟然将其在重庆市场上售卖，所以照这种情况八路军基本上不能指望蒋介石的援助。

杨成武收到紧急战报，阿部规秀这次亲自带队讨伐八路军，日军先头部队遭到了八路军的快速伏击，但八路军不久就佯装撤退，杨成武下令边打边撤，且集中火炮狠狠打击敌人，以消除诱击之嫌，使阿部规秀上钩，进村的日军充分发扬了他们的“优良传统”，大肆放火烧村逼迫八路军现身。

尽管日军一路势如破竹，但八路军主力左右藏匿，日军连他们的影子都抓不到，只好继续南进追击溃退的八路军分队。杨成武命令诱饵部队以溃退队形向伏击圈撤去，混淆敌人的视听，阿部规秀果然上当。不过阿部规秀做事一向极为谨慎，追击途中他开始产生怀疑，下令就地宿营，不再追击。看到阿部规秀停止追击，杨成武有些泄气，临时改变部署策略，另一边的营帐中阿部规秀辗转难眠。

第二天早上，阿部规秀斟酌再三决定撤退回涞源。八路军部队已经全部进入预伏阵地，并且做好了战斗准备，万事俱备只欠东风。狡猾的阿部规秀想出了一个万全之策，传令每隔半小时出发一个中队，拉长队伍，避免陷入伏击。由于战线过长，八路军迟迟不好下手，杨成武立即变换战术，将大包围圈分割成若干小包围圈，以便一口一口地吃掉日军。

远处观战的阿部规秀露出了一丝诡异的笑容，原来他早已有备而来。战斗异常激烈，八路军为了歼灭日军，付出了惨痛的代价。与此同时日军派出援兵支援阿部规秀，打算对八路军实现反包围。穷途末路的日军开始施放反人类的毒气弹，借着毒气弹的威力日军开始冲锋，八路军损失惨重。

八路军无意间发现了敌军的临时指挥中心，并用迫击炮进行轰击，竟然意外地直接炸死了阿部规秀。由于包围圈中的日军失去了指挥中心，日军空投了几名指挥官到前线，准备再次组织突围，随着日本援军的逼近，杨成武必须要尽快撤退了。白求恩由于上次做手术被手术刀割伤感染，性命危在旦夕。

白求恩在众多八路军战士的目送下度过了人生中的最后一段时光，他依依不舍地写下了给战士们的最后的道别信，交代了所有后事，败血症夺去了这位伟大英雄的生命。毛泽东仅和白求恩有一面之缘，但他也感到悲痛万分，为白求恩毫无自私自利的精神敬佩至极。

杨成武凝视着白求恩生前留下的照片，悲痛溢于言表，此时聂荣臻传来一个喜讯，杨成武做梦也没想到自己的试探之举竟然无意间炸死了自己的劲敌——阿部规秀。由于中国战事不利，阿部信行内阁上任不久，便遭遇到日本国内强大的倒阁呼声，迫于压力，阿部内阁向日本天皇提出总辞职。

国民党密电研究所里的研究员们破解了日军轰炸重庆的规律，今天正好是轰炸的日子，戴笠冒着谎报军情的风险相信了雅德利的预测，正准备打电话给军部汇报情报，日军就如约而至轰炸了重庆。

重庆的浓雾渐渐消散，这座城市失去了雾都的天然屏障，日军的五月攻势作战计划开始了，民众的生命和财产遭受到了极为严重的损失，日军飞机创造了有史以来空中屠杀的最黑暗纪录，整座城市哀鸿遍野。每天无数次的轰炸让民众叫苦不迭，防空洞里的民众依偎在一起，只能听着广播度过漫漫长夜。

日军在军事进攻的同时，又开展了文化进攻，无线电波里的投降论调不绝于耳，日军的疲劳轰炸是为了摧垮中国人民的意志，而所谓和平文艺是在麻痹百姓的灵魂。周恩来也意识到了这个问题，拜托中国文艺界的抗日志士组织起来对日军的文化侵略予以反击，以各种形式做好长期持久的文艺抗战。

中国第一部电影剧本的创作者洪深正在伏案写作，灯油却用光了，而女儿病情危重，连家里的灯油都买不起了，可他还是希望能继续创作为抗日贡献一份力量，面对生活的困境他近乎绝望，留下遗书全家服毒自杀，还好抢救及时活了过来。究其原因还是没有互相鼓励支持的集体作为后盾解决问题，巴金建议重建文艺抗敌协会，令其恢复运转，以笔墨为武器，坚决反击日寇的文化侵略。

周恩来前来观看了中华艺剧社演出的历史剧《屈原》，表演途中日军战机来袭，剧院紧急撤离，待日军轰炸完毕之后又出来继续演出，演出十分成功，演出完毕还举行了义卖会。

远在北平的汪精卫收到吴佩孚的电报，吴佩孚根本不愿与汪精卫同流合污沦为卖国贼。鉴于吴佩孚的极度不配合，日本特务组织派出间谍使用慢性毒药毒害华北王吴佩孚，于是他们又拔除了一颗与日军做对的眼中钉。中国共产党对吴佩孚的被害深切哀悼，他讲究名族大义的精神得到了共产党的高度好评。

东北抗联进入最艰苦的斗争岁月，为消灭抗联，解除后顾之忧，日本关东军在推行集团部落制造无人区的同时，对抗联各路部队紧咬穷追，实施了一轮接一轮的大规模讨伐，抗联第一路军被迫化整为零，遁入林海雪原，在极为严酷的环境下殊死反抗日军。杨靖宇为了竭力突围，试图揪出潜伏在队伍中的叛徒。