在杨靖宇的示意下，抗联女战士金美花将叛徒张少扬带离队伍，去寻找根本不存在的密营，其实他的身份已经被杨靖宇识破了，可是为了稳定军心，只能秘密地处决掉他。张少扬宁可叛变通敌苟且偷生，也不愿拿起武器反抗敌人，在和金美花的打斗中他举枪杀死了金美花，罪孽深重的他手上又多沾染了一名抗日战士的鲜血。

由于汉J张少扬的通风报信，日军寻觅到杨靖宇部队藏身的冰洞，可是冰洞里的抗联战士早已被冻成了冰柱，就是唯独不见杨靖宇，但他们很快就嗅到了杨靖宇的踪迹。杨靖宇就躲在不远处的小山坡上，已经是奄奄一息，他孤身一人与日军对峙，日军派出张少扬试图劝降杨靖宇，但杨靖宇可是铮铮铁汉，怎么可能投降，他以一人之力与日军展开了最后的搏斗，最终壮烈殉国，叛徒张少扬因为没有了利用价值也被日军一枪解决。

汪伪政府在南京挂牌开张，一个逆历史潮流而动的注定短命的伪政府就此成立，汪精卫的这一行为激起了全国抗日民众的愤怒。周恩来怒斥其不可饶恕的卖国行径，发起讨汪救国通电，连属于汪精卫的三家报纸听闻汪精卫的叛国投敌，都集体辞职，宁可颠沛流离也不做亡国奴。

毛泽东就汪精卫的卖国求荣行为发表了讲话，高度赞扬那三家报社的气节表现，为了帮助因为辞职而陷入生活危机的报人，毛泽东带头捐款以帮助他们，大家也都纷纷踊跃捐款，宋庆龄很快收到了毛泽东他们捐献给那三家报社员工们的款项，将由工会分发下去。

云南省主席龙云下达死命令，要求各县在限期内完成修建滇缅公路的任务，否则自戴镣铐受审。任务被一级一级地派发下去，底下的民众不干了，因为三个月之内完成滇缅公路实在有些强人所难，但是村寨的老土司深明大义，亲自号召村民们一定要竭尽全力修建滇缅公路，这才说服了他们前去完成任务。

滇缅公路运输局副局长陆振轩找到正在勘测地形的总工程师段纬，由于地形极为复杂，滇缅公路施工难度极大，但村民吃苦耐劳的能力也极为强大，众人拾柴火焰高，十里八乡的村民们都赶到施工现场前来修筑公路，誓言不完成任务绝不回家，陆振轩感激涕零。

南侨总会接到了一封从祖国发来的十万火急的求援信，日寇封锁了中国的海路，大批抗战物资滞留海外，滇缅公路不能完全发挥其作用，华侨组织机工队回国抗战，民众纷纷踊跃报名参加。滇缅公路的修筑工作正如火如荼进行着，罗斯福派驻华大使考察这一工程史上的奇迹，数千人为了这个奇迹献出了宝贵的生命。

蒋介石会见了南侨总会主席陈嘉庚，向他表示感谢，同时还不忘旁敲侧击地黑一黑共产党。南侨会还给延安送去了援助，毛泽东为表感激诚邀陈嘉庚吃饭。八路军正在进行着改造俘虏的工作，陈嘉庚观摩之后就去赴了毛泽东的宴。

日军华北方面军司令部意识到必须加快解决中国事变的步伐，华北局势已经趋于稳定，所以板垣征四郎决定就从华北驻军中抽调三十五万兵力驰援更为重要的宜昌战役，眼见德国意大利即将称霸欧洲，急红眼的板垣征四郎解决华中问题以打通东南亚道路心切，定下时间表规定任务。

张自忠抱定必死的决心，竭尽自己所有的热忱和忠诚抗击日军以洗刷冤屈之名，负伤的他稍事休息就重新拿上武器奔赴战场，此战亦成为他的最后一战，此役令张自忠部全军覆没，本人也战死沙场。蒋介石与军政要员作别张自忠的灵柩，周恩来也代表中共中央向张自忠致敬悼词，张自忠之殉国，不仅为抗战树立了楷模，同时也发扬了中华民族的伟大气节和精神。

德国占领法国的消息传到了日本陆军省，这极大地助长了日本人的野心，他们决定宣布对英国开战，趁火打劫战略物资，有了德国人的撑腰，料美国也不敢怎么样。东条英机升任日本陆军大臣，放言一定解决中国问题，德国进犯全欧洲正好给了日本一个千载难逢的机会。巴黎沦陷后，日军占领法属越南，日军胁迫法国签订军事协定，迫使其让出殖民地。

新四军在江南发展遭到挤压，中央向他们指明向南巩固，向东作战，向北发展的战略方针，粟裕和陈毅需要挺进苏北，周恩来为其饯行。左权仔细分析了日军兵力部署情况之后，彭德怀认为值得一战。日军也详细分析了共产党军队的组织抵抗情况，不屑一顾。

日本法西斯利用德国横扫欧洲，在英美无暇东顾之际，企图加紧解决中国的问题，新华社社长撰文点破日军的狼子野心。刘伯承邓小平发表了战前动员讲话，战士们士气高亢，彭德怀部也掐表准备行动，发布了破坏要隘，扫除据点，截断交通的战略部署命令。如期拿下娘子关成为这次战役的关键，聂荣臻灵机一动，打算运用调虎离山之计诱击驻守娘子关的日军中队。

胆小如鼠的伪军火急火燎地向驻地日军汇报八路军的动向，日军紧急集结出发，准备夜袭八路军驻地，不过这正中八路军的下怀，自投罗网的日军遭到八路军的重拳打击。八路军其余各部也纷纷捷报频传，出色地完成了指挥部交代的任务。

与此同时，八路军的反攻也开始了，为了营救被日军强行征用的矿工以及摧毁日军煤矿，他们也对日军发动了夜袭，在夜幕的掩护下，八路军成功突入日军煤矿内部，矿工们也揭竿而起加入战斗，里应外合将日军全歼。

日本华北派遣军第一军司令部接到八路军袭击正太线的战报，正太线上的日军已经与外部失联，日军司令部也分身乏力，连拆东墙补西墙也行不通，无法派遣援军。这正是彭德怀精心策划的百团大战带给日军的毁灭性打击结果。除了摧毁掉日军煤矿，八路军无意之中还发现了两个住在煤矿附近的日本小女孩，聂荣臻悉心照料他们，还特地深夜伏案写信准备送还孩子。

百团大战破袭了日军华北方面军控制的多段铁路和公路全线，多次中断交通，断其补给，并拔除了深入抗日根据地的一些据点，从而沉重地打击了日伪军的囚笼政策和巩固华北占领区的企图。

极为重要的各铁路线被八路军中断，日军唯有死死抱住平汉线这条华北最重要的运输通道，令人意外的是这条线也已经被破坏了，日军低估了这支装备简陋，缺乏训练的八路军，没料到他们口中的土八路也能组织大规模的集团进攻，八路军的组织能力和顽强精神远远超出了日军的预想。八路军的质和量都已成为华北战场的主力，日军必须调整战略，重新审视这支日趋强大的军队了。

日军不甘失败，重新调集大军对八路军抗日根据地实施报复性的残酷扫荡，尽管百团大战消耗了八路军的相当一部分力量，但八路军绝不能松懈，必须连续作战，保卫抗日根据地，于是战场上又将拉开持久战的序幕。针对日军的进犯，八路军决定吃掉这块送到嘴边的肥肉，尽管战斗异常艰苦，但彭德怀下定了吃掉日军的决心，八路军巧妙利用地形地质状况绕过敌人的攻击，杀了日军一个片甲不留。

中国共产党领导八路军发起的战略性进攻战役——百团大战硕果累累，粉碎了日军的囚笼政策，迟滞了日军的南进步伐，打破了日本逼迫国民政府投降的图谋，有力支援了国民党正面战场。彭德怀下令将百团大战的战报上报给重庆，蒋介石听取了战绩报告之后，对八路军的战果又惊又喜。板垣征四郎终于尝到了狂妄轻敌的苦果，日军华北方面军司令官多田骏决定按兵不动，而是把重心放在中条山地区的卫立煌大军身上。