张学良为表无害蒋之恶意和夺权之野心，决计送蒋介石一同回到南京以示忠心，暗处的日本间谍在紧锣密鼓地行动。张学良不顾杨虎城的强烈劝阻，执意与蒋介石同行，周恩来预料蒋介石不会轻易放过张学良，张学良的前途和命运堪忧。

回到南京以后，蒋介石一方面冠冕堂皇地表示不会计较个人恩怨，另一方面不知道蒋介石究竟是于公还是于私，把张学良被送上了军事法庭，虽免去杀身之祸，但活罪难逃，遭受重判。

西安事变的和平解决促使蒋介石改变了长期奉行的对共错误方针，更为重要的是这次事变促成了国内战争向抗日民族战争的根本转变，宋庆龄也一改大革命失败后对国民党中央的抵制态度，开始参与国民党会议。鉴于国民党方面的妥协，共产党也后撤一步，暂时归顺于国民党政府旗下。

蒋介石为即将到来的国共军事国防会议事先与汪精卫等人召开了一次座谈会，日军大量屯兵卢沟桥，会上何应钦精确分析中日双方军事力量，军事实力差距之大让蒋介石的抗日有一些动摇，蒋介石摇摆不定。

而另一边的共产党抗日决心却是相当之坚定，国民党明面上说一套，背地里做一套，同意建立统一战线，但要求共产党的领导核心毛泽东和朱德出国，其目的不得而知。

在共产党与苏联的斡旋之下，成功地蒋经国送回国内与蒋介石父子团聚。蒋介石对张学良的报复是残酷的，他授意戴笠把张学良软禁在浙江溪口，自此，张学良完全失去了人身行动自由。

随着日本军部势力触角的扩张，一个军国主义操控的全面侵华战争体制已经完全行成，欲在华北重演柳条湖事件，全面侵华。日军整装待发，借演习之便，在夜幕的掩护下偷偷向中国守军阵地靠近，守军也发现了日军方面的异常，严阵以待。预定的时间终于到了，日军煞有其事地导演了一个日军士兵的失踪，紧接着以此为由调兵遣将准备攻城，北平战事一触即发。

日军气势汹汹，向卢沟桥守军工事张开血盆大口，戒备森严的守军阵地遭受猛烈炮轰，无数炮弹如雨点一般倾泻在守军阵地上，抵抗显得尤为艰难。一直忍气吞声的守军积怨已久，指挥部当即下令对来犯日寇予以痛击。日军的坦克装甲车等重火力如饿狼般猛扑卢沟桥，一批接一批的守军战士只能用血肉之躯迎战日军的钢铁巨兽。日军从四面八方同时进犯宛平城，北平指挥部立即组织力量向日军反击，同时电告蒋介石，蒋介石闻讯惊愕不已。为占领舆论制高点，日军在国内先声夺人，扭曲事实，诬陷是中国军队先行挑衅。

卢沟桥事变说明日本全面侵占中国的战车已经轰然开动。毛泽东迅速起草三封报文告与国民党各部，愿在蒋介石的领导下，号召全国总动员，保卫华北这个重大战略位置。共产党号召全国军民团结抗日让世人感受到共产党人义无反顾的抗日决心。

大敌当前，蒋介石却决定以静制动，先等国际各界发声，在此之前避免扩大事态，对日暧昧态度极为明显，完全违背了西安事变达成的协议。西方各国不愿冒损害自身之利益激怒日本人，反而希望让中国来牵制日本，所以他们回报给蒋介石的只有不痛不痒的对日谴责，斯大林方面也持观望态度。

共产党对中日和谈根本不抱任何幻想，继续团结鼓动抗日将士，积极投身抗日活动。周恩来奉命拜访宋庆龄，争取她的意见，举国上下都在等候蒋介石的表态。日本为进一步削弱北平抗日力量，派出代表与守军高层签订了《卢沟桥事件现地协定》，守军师长张自忠代表签字，担下休战骂名。毫无契约精神的日军在签约当天晚上就轰炸了宛平城。蒋介石优柔寡断，宁可不战而退，也不肯殊死一搏。尽管手下将士士气高亢，摩拳擦掌，但打还是不打还是蒋介石说了算，宋哲元在战与不战之间左右徘徊。

卢沟桥事变助长了日军武力征服中国的嚣张气焰，而且据情报分析，苏联并没有直接介入中日战争的可能性，这下日军就更为猖獗了。他们已经不满足于侵占的大片中国土地，而是滋生了侵吞整个中国的野心。靠协议维持日本帝国主义利益的局面即将被打破，取而代之的是武力征服。

蒋介石终于按捺不住了，举起了决心抗日的拳头，令人难以理解的是，和平解决依旧被蒋介石视为解决对策。被软禁的张学良也听闻了蒋介石的抗日声明，表示宁愿战死沙场，也不愿窝囊终老，但他却壮志难酬，因为蒋介石的小肚鸡肠出乎张学良的意料，他很可能再无翻身之日。

国民党中央美其名曰顾全全国大局，事实上态度依旧暧昧，在孰战孰和的反复纠结中耗费了太多能量。一国之领袖尚在战与和之间摇摆不定，战区将官又何以抱死一战。

日军诡计多端，把士兵藏在火车车厢借口维修电话线对廊坊车站发起攻击，日本人将无耻这两个字体现得淋漓尽致，但宋哲元不得不面对的，是守军大势已去，平津不保的危机局面。

苏德双面间谍也在行动，风平浪静的背后即将迎来狂风骤雨。日本发动的帝国主义战争对池步洲和英子这对苦命鸳鸯提出了严峻的考验，池步洲的同学并不理解他，认为中日为敌，把责任归结到所有日本人身上。

日军强行要求通过广安门入城，但这次日军是不自量力，守军团长下令士兵自卫开枪，日军遭受重创，于是他们又以广安门事件为借口无理要求守军全部撤离北平。蒋介石寄希望于国际力量，召见各国驻华大使，意图使用外交手段调停争端。把国家的命运和民族的未来交于旁人定夺，可笑至极。

日军给出的最后通牒时间到了，宋哲元没有交出北平，但是守军已错失了最佳战机，此时他们面对的敌军已经数倍于己，完全处于劣势，但总指挥宋哲元还是下令抵抗到底。日军不但人数众多，而且装备精良，前线战事吃紧，而守军前线部队的主力竟然只是数千军训的大学生，完全不能形成战斗力，只得撤退，抵抗尚不易，撤退又遭到日军的围追堵截，慌不择路的溃军损失极为惨重。歇斯底里的佟麟阁举刀冲向冲锋的日军，炮弹袭来，佟麟阁应声倒下，成为国民党第一位为国捐躯的高级将领。

守军部队为保存实力，撤出北平。日军长驱直入，开进了门户洞开的北平城，如入无人之境，北平古城已成为日军囊中之物，他们在紫禁城中恣意妄为，似乎是向全世界耀武扬威。国难当头，蒋介石却做了说话的巨人，行动的矮子，共产党对他的不作为愤慨不已，派遣朱德前往南京请缨抗战。

日军口出狂言要在三个月之内攻克全中国，同时开辟第二战场，拿南京和上海开刀，制定了进攻天津和上海的作战计划，并交给了天皇审议。蒋介石也意识到必须开辟第二战场，来削弱日军在华北的兵力，华东战场一经开辟，蒋介石方面就能占据全国战场上的主动权。

自遵义会议以后，共产党在不断地纠正过去所犯的错误，对叶挺委以重任。叶挺自告奋勇，向蒋介石提出加入共产党江南游击队参与抗日的要求，蒋介石欣然同意了，要把叶挺这位北伐名将作为自己手中的筹码，既可以打击日本人，又可以牵制共产党，对他来说何乐而不为呢？

蒋介石召集国共两党的领导核心共商即将打响的上海战事，会议决定按既定方案将战线引至上海，毛泽东收到消息，下令共产党各军整装待发。日本海军接到命令从各地向上海集结，时刻准备进攻。蒋介石紧急下令向上海输送兵力，以迎战日本海军，同时日军方面也继续在增强攻击力量。