山本五十六视察完日军布因基地后再次升空，埋伏好的美军战机马上出击，他乘坐的一号座机被美军机击中，自此这个亲自策划指挥偷袭珍珠港的日本海军之花最终在太平洋觅得了一个折戟坠亡的归宿。冈村宁次为了找出这个对日军机密威胁极大的情报员池步洲，派出特战队队长渡边秀一前往重庆解决掉他。

日军特战队队长渡边秀一乔装打扮成拾荒者，潜入池步洲家附近，搜集从他家里扔出来的废弃文字资料，收集完成后炸毁了池步洲的家，幸运的是他们一家三口都安然无恙，但他们必须要举家迁移远离日军特务。由于希特勒深陷泥潭，意大利法西斯已经得不到他的援助，加上经历了一连串的军事失败，墨索里尼也自身难保被逼下台，同时意大利脱离轴心国加入盟军，这下让日本更加孤立无援。

中国被中英美苏会议拒之门外，蒋介石提出抗议。冈村宁次计划用铁滚扫荡法对太行山地区的八路军及根据地进行毁灭性的打击，迫使共军在黄河岸边背水作战，对此晋察冀抗日军民发明了地道战，智勇双全的八路军战士采用各种令人意想不到的方式埋设地雷，炸得日军如惊弓之鸟。

日军摸上了八路军根据地，地道内的八路军一发而动全身，充分运用地道战的灵活性在村子的各个地方神出鬼没，而日军士兵却连对手的影子都没看见就已命丧黄泉。打了半天都没摸到门道的日军开始向地道施放毒气弹，随即又不自量力地下到地道追赶八路军，但这错综复杂的地道岂是他们能驾驭得了的，八路军一夫当关万夫莫开，片刻就将日军小队杀了个片甲不留。

蒋介石亦收到了密电，密电显示八路军利用地道战和地雷战打破日军扫荡合围，他也想要研究一下八路军的打法，但仍对八路军是否能够突破冈村宁次的铁壁合围表示怀疑。冀南军区的八路军为突破日军封锁线，与其展开了惊心动魄的殊死战斗，司令员易良品光荣战死。彭德怀肯定了广大民众的各种战术手段，意识到兵民为胜利之本，抗战路线必须以群众为基础。

东京大本营抽调近两百名军官组成战地视察团前往前线观摩冈村宁次的铁滚扫荡法，冈村宁次意图在全中国推行这种战术。日军视察团一路上有说有笑，没想到却被自己势力范围内的太岳军区八路军打了伏击，在峡谷之中行军的日军很快被尽数歼灭，尤其是他们的战地视察团悉数毙命。

中英美苏在莫斯科签署了四国外长宣言，迈出了筹建未来国际组织的关键性一步。斯大林为了尽量避免刺激到日军敏感的神经，只能搞秘密活动。蒋介石、丘吉尔、和罗斯福齐聚开罗，罗斯福接待了蒋介石夫妇，他提议日本战败后由中国人作为主体进入日本，而蒋介石只是希望拿回失去的领土，留出更多的部队进驻陕甘宁边区，监视共产党。

国民党军队不太听从史迪威的指挥，史迪威向罗斯福大倒苦水，但在史迪威和蒋介石两人的天秤上，罗斯福站在了蒋介石一端，连史迪威都看不下去蒋介石对共产党的处处打压。三国首脑就宣言的具体细节进行了热烈的讨论，最终在开罗会议上达成了协同对日作战的宗旨，承诺了处置日本侵略者的安排，《开罗宣言》经得斯大林同意后通过美国白宫发表。

日军突破江湖三角地带，逼近重庆后方唯一的补给线常德，重庆军委会决定主动出击，争夺制空权，陈纳德向队员们介绍了这次行动的火力配置，由于有了美国先进装备的支持，此次空战中国飞行员占据着一定的优势，很快他们将与日军一决高下，陈纳德做好了详尽的战斗部署。

日军战机很快来犯，国民党战机腾空而起前去应战，经过一场异常激烈的空中厮杀，中国飞行员旗开得胜，本可以就此收队，但空军队队长周志开却紧追穷寇，最终不幸殒命，成为中国空军的又一个劫难。丘吉尔拜会斯大林，与他深入探讨霸王战役，两人对作战日期意见不一，还要等罗斯福共同商议决定，开辟第二战场已经是迫在眉睫，这次罗斯福站在了斯大林的一边。

经过几天的反复磋商争论，美英苏三国首脑终于达成了共识，决定由英美在法国诺曼底登陆作战，实现霸王计划，开辟第二战场，而苏联也同时发起攻势，以阻止东线德军西调，在对日作战问题上，斯大林同意在欧洲战争结束后参战，这次三巨头的会面决定了德国的最终命运。

从中国东部空军基地起飞的战机可以够到东京本土进行轰炸，东条英机为绝后患，企图打通横贯中国大陆的交通线，他要求下面及早做好一号作战计划。日军中国派遣军的一干高官就挽救日本问题举行会议，拟定了一号作战计划的具体细则。

日军大举进攻郑州洛阳，尽管守军拥有兵力优势，但仍架不住日军迅猛的攻势，于是洛阳沦陷，成为豫湘桂溃败的开始，国民党军队节节败退，无数人民陷入水深火热之中。一支美军远程战略轰炸机编队从成都起飞，飞往日本九州八幡钢铁工业中心进行轰炸，这是美军远程战略轰炸机编队经由中国基地起飞对日本本土的首次轰炸。

国民政府教育部常务次长杭立武前来观摩战区文物保存委员会主任梁思成的工作，梁思成提议盟军轰炸日本本土时对地面上的古建筑进行有效的保护。东条英机对盟军轰炸日本并不是很感冒，而是更关心如何报复。梁思成为日本古建筑的保护问题忧心忡忡，许多古建筑在劫难逃，而梁思成最看中京都和奈良的古建筑，无论如何也想将其保护下来。

梁思成为奈良和京都的古建筑保护四处奔走，将有价值的古建筑向美军标示出来，美军无法理解梁思成作为一名中国学者却要保护敌国古建筑的行为，梁思成深明大义，全人类文明的结晶不值得为疯狂的军国主义蒙受不可挽回的损失，美军终于同意在轰炸时考虑这个问题。

日本内务大臣察觉到了日军谎报军情，战场局势对日本来说已经是岌岌可危，他们决定将此情况上报天皇。日军在太平洋战场上连连战败，加剧了日本国内的倒阁风潮，已经失去天皇信任的东条英机宣布辞职。

日军华北地区兵力空虚，敌后抗日根据地军民的局部反攻开始了，八路军华北各抗日根据地除对付敌人的扫荡蚕食，拔除日军据点之外，还派出许多武工队深入敌后，积极打击日伪军，取得了相当卓著的成效。

新四军西征战果累累，为了剿灭挡在他们西进道路上的李光明土匪部队，新四军准备派出新兵团剿匪，八里庄战场上新四军新兵团打出了一场漂亮的攻坚战，活捉了土匪头目李光明，不曾想打扫战场时新四军师长彭雪枫惨遭黑枪，不幸牺牲。

毛泽东一边扼腕新四军师长彭雪枫的壮烈殉难，一边慨叹其他众多将领的牺牲。鉴于蒋介石的节节败退和毛泽东的在逆境中挺进形成的强烈反差，罗斯福开始对共产党力量产生兴趣，并打算派人前往中国考察。

美国总统特使赫尔利飞到延安进行考察，毛泽东热情接待了他，赫尔利对毛泽东的艰苦朴素十分敬佩，毛泽东也向他介绍了解放区的情况。毛泽东对美国方面的提出的五条协议十分赞同，当即签字生效，可惜的是，赫尔利的五条并未得到蒋介石认可。赫尔利将毛泽东托付的信转交给罗斯福，罗斯福肯定了中国共产党的巨大贡献。

日本新任首相甚至开始寄希望于和平谈判，而最为亲日的汪精卫已经病死于日本帝国大学医院，中日和谈无疑是镜中花水中月不可能的了。日军的航母已经被悉数摧毁，日本航空舰队已是穷途末路，为应对不利的战场局面，日军启动了疯狂的神风特攻队计划，被洗脑的飞行员甘愿赴死，他们很快被投入太平洋战场，战后共有数千名神风特工队队员在自杀攻击中送命。