在庆祝杨师长与侄女团聚的宴会上，杨师长的几个兄弟与张兴民谈论起国共要开战的事，韩团副韩大刀与几个兄弟都义愤填膺。杀鬼子，他们都是英雄，但要把枪口对准自己的兄弟，用大刀砍杀自己的同胞，他们都说做不到，宁愿回家种田。后来由杨师长的妹妹出面说和，韩大刀他们才停下来谈论国事，都说就让那些挑起国共内战的小人去遗臭万年吧！苏婉婷听着看着这些人的言谈举止，也判定着哪些人是有正义感的可争取对象，哪些人是国民党的忠实走狗。忽然有个军官来到宋婉婷面前向她提到宪兵队大牢里的事，这个人是认识苏婉婷的，原来是日本宪兵队里的特务，现在是被张兴民招来的。苏婉婷不得不想办法对付他，他是奔一大笔钱而来的，并不想这么快揭露苏婉婷的共党身份。

再说何晨晨和高畅来到周泽西家，看到的是一片破败、荒凉，晨晨捡起一把已被烧去大半的琴来看，还能辨别出是当初何晨晨送给周泽西的那把小提琴。高畅告诉晨晨，曾有一段时间，周泽西当宝贝似守护着这把琴。何晨晨颇有感触地说出“物是人非”伤感之语，问高畅这世上有什么能够不变？高畅说，除了无生命的东西外，哪有不改变的？两人回忆起当初在圣约翰音乐学院的学习生活，旧日朋友心中能不怀想？旧日朋友心中岂能相忘？

那个在宴会上认出了苏婉婷是共党身份的特务，是个贪得无厌的家伙，五千美金他不满足，更多的钱他还是不满足，他想一生荣华富贵，结果被一直在杨府外负责着婉婷安全的赵琦一刀给杀了，也是活该。苏婉婷决定就以杨曼的身份留在杨府来完成任务，赵琦把陈杏也派去帮助婉婷。苏婉婷告诉了赵琦两件事，一是周泽西在津城，她救过他一命，但没有见面。二是高畅和何晨晨也来到了津城，她是从报社里的寻人启事上看到高畅的名字的。临走时，苏婉婷告诉赵琦见到高畅一定要把他带回根据地，他在这里只会影响这次任务的完成。

那个被赵琦杀掉的特务叫张大柱当时并没有断气，还拉了一下打更的老头的脚，说了声杨师长，老头因为害怕并没有理会他，到第二天早上被人发现死在了胡同口。张兴民对那个张大柱说的杨师长产生了疑问。苏婉婷以是她的救命恩人和患难好姐妹名义把陈杏顺利地带回了杨府，杨师长很有同情心，把杏儿看做杨府里的二小姐。那真正的杨曼在山上养着伤，问到那遇到炸弹的卡车上的人时，大炮儿的叔叔告诉她，其他人都死了，听说是八路那边来的人掩埋的尸体。杨曼痛哭一场，她说她只是和姐姐一块去买东西，结果就遇上了炸弹。杨曼有了急着离开山顶的想法。

高畅和何晨晨找不到周泽西准备回根据地了，去买火车票时路过一个乐器行，到底是学音乐的，高畅想进去看看，晨晨便陪他进去了。而苏婉婷带着陈杏来到当年高畅的父亲高老板为了救他们被日本鬼子杀害的地方，为死去的高老板送上一束花以表感激与怀念。

在乐器店里，何晨晨见到钢琴一时技痒便弹奏了一曲，让店老板大为赞赏，想邀请何晨晨经常来店里弹琴，可是高畅告诉老板，他们就要离开津城了。临出乐器店时，高畅问老板有没有单簧管和双簧管的哨片，老板还真找出了许多，但价格昂贵，高畅他们一时哪里买得起？便恳请老板为他们留着。为筹钱，何晨晨想起了他们家地下室里有她和她爸爸藏起来的钱财，于是便和高畅一起在夜里从地下道里进入了何晨晨家的地下室，但没有找到钱，盛钱的箱子全是空的了。因为何晨晨碰到了什么东西，制造出了响声，也崴住了脚，招来了霸占何家的人下来查看，高畅他们俩赶紧逃了出去。

再说周泽西被苏婉婷救了一命回到赵经理家写起了他的曲子来，赵经理为他买来了去香港的船票，还给了他一部分钱当路费，周泽西感激不已。周泽西向赵经理打听杨师长的家在哪里，说要去杨府专程感谢杨师长的侄女对他的救命之恩。可是当他带着水果去杨府时，却被已经在杨府里陪伴在苏婉婷身边的陈杏强行推了出去，并告诉他以后不要再去杨府了，周泽西不解地问陈杏怎么会在杨府里，陈杏便拉起周泽西去见了赵琦。赵琦劝说周泽西留下来，但泽西不肯，陈杏要泽西等她两天，就两天，到时候再决定去不去南洋，陈杏想干什么呢？周泽西想了想也不得而知。

在街上溜达着的何晨晨，忽然被人拦住，原来是他们家的老管家老许，老许带着晨晨到饭店里吃饭时，告诉了晨晨他们家现在被一个大官的姨太太占着，他们这些原来何府的下人也都没有被赶走，还在这里侍候着那位姨太太。他们说到昨夜地下室里的动静，管家老许原以为是何孟德何局长回家了，就是他下到地下室想去看看的，结果惊走了高畅和晨晨他们。老许这时才知道昨夜是小姐何晨晨回了家，同时，何晨晨也才知道了她家地下室里的钱是她父亲拿走的。何晨晨说她想去坟前看看她奶奶，老家人答应她第二天上午带她去。苏婉婷去医院找杨曼的小姑，说是检查身体，到了后见小姑正忙得焦头烂额，准备什么血浆两万CC，准备各种外伤药品、手术器械，她念叨给苏婉婷听，正愁着没有地方弄到这么多的东西呢。苏婉婷心里有所推测，正好借故小姑忙，以后再找时间检查身体，离开了医院，决定去找赵琦送去这一重要情报。

苏婉婷来找赵琦有重要情报向他汇报，以买上等的的貂皮为借口掩过其他人的耳目。苏婉婷告诉赵琦，杨师长正在制定作战计划，军队也有异动，医院里准备着大量的血浆，达两万CC，这一切意味着要打大仗了。难道国民政府命令杨师长要进攻革命根据地吗？赵琦马上发报，根据地军民很快组织了大转移。王立强要军乐队里的人把大乐器丢掉赶快走人，但队员们不舍得，坚持还是把能背走的乐器都带上。王立强领着芙蓉去专门运送重伤员的医疗车队，准备让他们带上芙蓉，但车队负责人不同意，王立强耍起了横儿来，保护医疗队的战士也不示弱，端起了枪对准了他。首长过来，王立强说明了情况后，首长批准了芙蓉随医疗队转移。

再说高畅放出大话能从住在何晨晨家的姨太太身上筹出钱来，原来他的招数有点儿损。深夜里，何晨晨在弹钢琴，高畅则一身白衣服，披头散发扮成鬼，不想一下子就把那位姨太太给吓晕过去了。高畅只好喊来何晨晨和老管家帮忙把姨太太抬回房间里去，天亮后，那位姨太太醒来，喊来老管家大叫有鬼，老管家告诉她，这是大白天的，正要让人去做早饭，哪里会有鬼呀？是太太做梦了吧！姨太太也弄不清楚自己是不是做梦了。高畅与何晨晨商量再扮一次鬼吓吓就差不多了，老管家可不明白这个高少爷扮鬼的招术灵不灵。高畅和何晨晨在大街上的背影被坐在车里的苏婉婷看到了，内心里一阵阵的难过使她的脸色不好，杨曼的小姑忙关切地要带她一定去检查身体。

杨师长带领军队进入了八路军根据地的五个县城，未放一枪便尽数占领了。原来驻有的八路军全都无影无踪了，这个消息报给了张兴民，电讯科又截获了一份儿地下党发出的密电，这让张处长非常恼火，津城里的地下党竟然如此神通广大，早把杨师长出兵的情报传了出去。

苏婉婷偏偏在这个紧要时刻随小姑去检查身体时，被查出已经怀孕了。真的是猝不及防，苏婉婷一时无法回答小姑的询问，这个孩子的父亲是谁？只好求小姑暂帮她隐瞒几天。可是，张兴民说这么大的事情不告诉杨师长怎么行？杨师长自然是生气，审问陈杏，杏儿也支支吾吾说不清。苏婉婷回来，杨师长大光其火，坚决要把孩子打掉，陈杏还算临危不乱，无奈地说出她带人去能找到那个人，只好把周泽西抓来冒牌顶替了。

第二天夜里，高畅和何晨晨又去何府弹琴扮鬼，何晨晨还为高畅找到了一把小号，两个人还合奏起来，那姨太太吓得用被子蒙上头不敢出来了。真的杨曼还在山上猎户大炮儿叔侄的家里养伤呢！这天早上，小曼自觉得伤情大好了，便决定离开这里下山去，大炮儿的叔叔没有拦下来小曼，但就在小曼坚定地要下山时，大炮儿回来了，说他是下山到村子里换来了几个鸡蛋，打算为小曼补补身子，强行把小曼留下来，没有让她下山走。