何晨把日本人举办音乐会的消息带给了高畅他们，但她却把王立强也带到了高家老宅，高畅担心地问她这人可靠不可靠，她信心满满的说，王立强是个可信任的人，也有能力帮助他们，绝对不会坏他们的事。高畅他们计划混进乐队营救苏婉婷的想法不可行，王立强答应从监狱方面下手救人。高畅他们正在积极地想着办法时，谋划着如何才能有较大把握地救出苏婉婷，这时恰好有几架飞机飞过，一下子让高畅想起来了他们上学时，那个圣约翰教堂下的防空洞，一头通到教堂的大舞台，另一头通到教堂围墙外。深夜，高畅他们三个人摸进学校，偷出了钥匙打开了防空洞的洞门。中共地下组织准备做好两手准备，一是协助高畅他们，如果万一不成功，再实施他们的营救计划。

音乐会开始前，苏婉婷私下里去找这次音乐会的指挥松阪先生，请他帮忙，松阪答应了。高畅暗暗替换掉了一个号手，自己坐到了那位学生的位子上。佐藤也被在酒里下了药。做好了这些，便为营救的成功打好了基础。音乐会开始后不久，佐藤便要去厕所，这时的舞台帷幔被拉上了。高畅跟过去，到厕所打晕了佐藤。随即，高畅返回舞台与苏婉婷一起带着松阪先生往防空洞里跑。中村司令官等的时间长了，便觉有诈，跳上舞台解开帷幔一看，仅剩下一帮音乐学院的学生乐队。马上下令追捕苏婉婷他们。

再说苏婉婷三人跑着跑着，很快便被追来的日本宪兵给围堵住了，高畅灵机一动，假装挟持住了松阪先生为人质，逼日军放他们过去。跑进防空洞，松阪先生不进去了，他说日本宪兵不会拿他怎么样的。苏婉婷他们从防空洞里出来后得到了中共地下组织的接应，中途又有中共党员家卡车阻拦追击来的日本宪兵的摩托车队。

边跑边与敌人枪战过程中，高畅的右肩不幸中了一弹。扔了车子，王立强带着高畅和苏婉婷来到了他事先安排好的一个地方。这个一直帮助营救宋婉婷的王立强到底是个经过生死的老兵，毅然运用最简单而又是最有效，当然也是最疼痛的办法，为高畅硬生生地往外取出了子弹，治疗一下枪伤。追击而来的佐藤，从苏婉婷他们丢弃的轿车里发现有血迹，断定他们中有人受了伤，于是便命令宪兵挨家挨户地毯式搜查下去……

佐藤从苏婉婷他们驾驶的车子里看到了血迹，循着血迹追查下去。王立强原来带他们隐藏的地方是他的好兄弟黑龙的家，这时，黑龙的一个兄弟来报说，鬼子马上就要搜查到这里了。黑龙赶紧让王立强他们躲进他的储藏室里的地窖里去，包括他的三个兄弟。首先来敲门的是何局长带领的警察，猫叔告诉何局长，黑龙是自家兄弟，不会与中共有关系。何局长他们刚离开黑龙的家，不料佐藤带领着日本宪兵，还带有军犬来到了。又回到黑龙的家复查，搜出了地窖，并发现里面有人。凶残的佐藤直接往地窖里扔手雷，里面的人无一幸免于死亡。都认为地窖里被炸死的人就是高畅、苏婉婷他们，连何局长也认为女儿晨晨与高畅他们在一起，一定在地窖里被炸死了，当场昏厥。于是，黑龙被当作窝藏共党嫌犯抓捕起来了。

中村司令官对这次苏婉婷的成功脱逃与音乐会的失败大发雷霆，责怪佐藤的无能，但佐藤告诉他，已经把几个共党分子炸死在地窖里了。佐藤还说他之所以没有抓活的，全是为司令考虑，他听到可靠消息，那个指挥松阪先生在日本国内是反对圣战人士，他被苏婉婷他们劫持有可能是自愿的，是在帮助共党分子逃跑的。这一系列的事情如果传出去被日本军部知道，那将对中村司令大大的不利。中村很是吃惊，忙命令佐藤抓几个反日分子公开杀掉来掩盖他们的耻辱。

再说留在高家老宅的周泽西和何晨，在出去吃东西的时候从一旁吃饭的人嘴里得知小鬼子往地窖里扔手雷，宋婉婷、高畅他们都被炸死了。伤心欲绝的何晨把这一消息告诉了高老板，可就在他们都沉浸在失去亲人的悲痛之中时，王立强和苏婉婷架着受伤的高畅回来了。原来他们三个并没有下地窖里去，而是躲在了储藏室里面，那地窖里被炸死的是黑龙的三个帮会兄弟。大家商量怎么出逃，现在高畅、苏婉婷几人是绝对不能露面的，王立强要回警察局打探消息。王立强正好赶上为杀一儆百，佐藤让何局长公开枪毙黑龙。

高畅他们准备走水路出逃，谁知，周泽西在让人去开行船路条时，被警察局的猫叔发现了疑点，沿着这个疑点，何局长分析到了高畅他们可能隐藏在高家的鸿运货栈。结果就在何局长要去货栈抓人时正好遇到佐藤来找他，何局长无奈只好把这一消息告诉了佐藤。佐藤带兵与何局长一起包围了货栈，高老板出门被佐藤一枪打伤腹部。众人被困无法脱身，高畅单枪匹马出门把佐藤一个人激进货栈里……

佐藤一人进入货仓后，正好船到了。受伤的高老板为掩护儿子他们逃跑，奋勇扑向佐藤，佐藤开枪打死了高老板，但他没能摆脱掉高老板，高畅便趁机打昏了佐藤。众人逃走，何局长和猫叔他们带人赶来，何局长看情况赶紧命令猫叔去追。佐藤此时还没有死，要何局长救他，何局长哪里还会救他？一把火烧了高家的这个货栈。奔向船的苏婉婷他们看见猫叔追来，中共地下党组织领导人老贾决定留下来阻击追兵，一阵枪战后，老贾受伤，毅然拉响了手里的手榴弹，壮烈牺牲。中村司令为给佐藤报仇，命令何局长全力缉拿苏婉婷、高畅等，并抓走了何局长的母亲投入大牢当做人质。

再说逃往根据地的苏婉婷、高畅，还有王立强他们，高畅一心要到前线抗日，王立强与他结为兄弟一致抗日。可是他们还没有逃离虎口，在山路上很快便又被何局长率领的摩托队赶上了。何局长劝他们把宋婉婷和高畅留下，何晨晨生气地与她爸爸争吵起来。何局长吼道，晨晨的奶奶被中村投入日军宪兵队里的大牢里，他不抓住苏婉婷和高畅，晨晨的奶奶就得死。这时，地下党员万宝开枪阻击，并投弹掩护着高畅他们五个人逃走了，但万宝最后死在了警察们的乱枪下。苏婉婷他们来到一个小镇上，苏婉婷想与组织取得联系，可是老贾牺牲了，联络点人走了。苏婉婷和晨晨到联络点的时候，被一个卖烟的小伙子看到了，他是地下交通员，他把这事报告给了正在寻找苏婉婷他们的地下党游击队。在大街上，高畅他们又遇到了他们的同学，歌手芙蓉，芙蓉原是去石家庄投亲，可是火车已经停开了。芙蓉曾帮助他们往佐藤酒里下药，他们几个也只好带着芙蓉一起上路了。他们三男三女，高畅他们三个男的都是穿的日军的军装，奔向八路军根据地的路。在苏婉婷他们住进一个客店里时，这条道上来了何局长一行化了装的警察。

猫叔担心他们还有五个人，其他警察死的死、伤的伤，一旦遇到了八路军游击队，他们可不是对手。何局长说他们是老百姓的打扮，遇到八路军就说是逃难的。他们坐下来休息着，客店里的高畅他们，正打算睡一觉，然后起来商量一下下一步的路怎么走。王立强听到了门外有人偷听，开开门，进来一个端着水盆的年轻人，走路还有点跛脚，说是要请太君们洗把脸。在送走那人时，王立强伸脚绊了一下那人，发现那年轻人身上竟然藏有功夫……