1944年冬，侵华日军在各个战场皆节节败退。驻津城的日警备部队为了鼓舞军心士气和恐吓中国军民，特意举行了一场阅兵式。而此时的中共地下党叛徒王立民，正帮助日特张开了一张罪恶的网，想要诱捕津城内的中共地下党员。中共地下党员赵琦与苏婉婷奉命准备与王志民接头，因为只有王立民知道杨村和廊坊中共地下组织被日军破坏的情况，迟一天就可能会有更多的同志牺牲。

圣约翰音乐学院的几名热血青年准备破坏日军的阅兵式。当日军乐队行至大街中心时，高畅在劝业场的楼顶演奏起了义勇军进行曲，瞬间便搅乱了日军的仪仗队。逃避日军的开枪追击时，高畅遇到了同学何晨。这位大小姐为了帮高畅逃脱出一奇招，大把往楼下撒钱，让拥挤抢钱的人们阻断了追来的日军。然后让高畅换了一身警察服装抱着一摞盒子下楼往外走。

再说前来与叛徒接头的中共党员苏婉婷二人，正好也被日军围困在了这栋楼里。当苏婉婷看到高畅和何晨被一名便衣特务用枪逼住时，便开枪打死了那个人。枪声引来了更多的便衣特务和日军士兵，他们二人边打边跑，到了楼顶无路可走时，正好下面有一辆载满干草的马车在招呼他们往下跳。

何晨和高畅走出大楼时遭到日军的盘查，警察带队的猫叔帮何晨开脱，原来何晨是警察局长的千金。正纠缠时，又一阵义勇军进行曲响起，这次是周泽西吹奏的。高畅怕周泽西有危险，赶去帮忙，从泽西手里拿走乐器，东吹一声，西吹一声，最后翻墙逃脱了日军的追击。日军中村司令对这次阅兵式被破坏和诱捕中共的失败很生气，计划第二次诱捕共党，并命令警察局全力追捕破坏分子。中共地下党组织决定除掉王立民，任务由赵琦去完成，苏婉婷开车接应。

借上茅房的机会杀掉王立民的赵琦，和苏婉婷被猫叔率摩托队追击，驾车逃走，正处危险时，遇到从周府开着局长车子的高畅，高畅用车拦停了猫叔他们的摩托，结果被抓。何晨去找她爸何局长放了高畅，父女俩大吵一场。在何晨去牢房给高畅送饭时，高畅告诉何晨苏婉婷可能真的是共党……

高畅的爸爸高老板去警察局用金条赎出高畅，然而父子俩还没出大门，日军的抓捕队就已经赶到了，高畅也在抗日分子名单里，又被抓走了。中共地下党组织决定让苏婉婷等人撤走，苏婉婷却坚持要留下来营救高畅。何局长为了自己的安全也在想办法救高畅。通过何局长的引荐，高老板向日本少佐佐藤送去大量的珠宝，佐藤答应放人。

再说苏婉婷，通过地下党员买通狱医与高畅见了一面，两人相互倾诉了爱恋之意。周府里，何晨拼死也要去救高畅，被何局长派人把她绑在了府里。原来，叛徒王立民有个弟弟叫王立强，曾参加过淞沪会战，被何晨救过命，现在何局长手下做事，他发誓要寻找中共地下党为哥哥报仇。中共地下党也在计划着营救高畅，身为日军翻译官的赵琦假造中村司令的手令救高畅失败，暴漏了身份。此时高畅已被佐藤偷梁换柱带到了一边藏了起来，没有在被行刑的十人之列。

就在日军对抗日分子行刑时，何晨被何局长和猫叔堵着嘴绑着手在一个窗口里观看。枪响了，何晨昏了过去。回家后的何晨首先拿她爸爸的瓷瓶陶罐古董练枪泄愤，然后向何局长吼叫，是他何孟德替日本人做事，杀死了高畅也杀死了她何晨，从今以后父女不再相认。

佐藤用车悄悄地把高畅运出后，高老板把儿子运回了家，周泽西守在高畅的身边。等高畅醒来后，泽西告诉他，高老板已买好了船票，送他去南洋。此时何府里，也正闹得鸡飞狗跳，何晨要去替高畅收尸，何局长不准，父女俩争吵不休，最后何晨的奶奶出面让何晨走了，但要求何晨答应事后去南洋。

高畅拒绝了他爸爸高老板送他去南阳的好意，高畅也知道高家这次为了救他几乎已经被掏空了，但他不能留下一个舍命去见他最后一面的，他们彼此深爱着的苏婉婷。而此时的苏婉婷也正在为高畅的死悲痛欲绝，她听说日本人为了不让被他们枪杀人的家属去认尸，竟然一把火把尸体全烧了，这意味着高畅死后连个将来用作祭奠的坟都没留下，这让苏婉婷更加心痛，也更加痛恨日本侵略者。

中共地下组织让苏婉婷以抗日大局为重，决定送她离开。再说何晨去高府祭奠高畅，放声大伤心欲碎时，周泽西也不敢告诉她真相。不料，高畅此时正好从楼上下来，见高畅没死，而周泽西他们都瞒着她，这大小姐暴跳如雷。周泽西追上她，拉她去高畅家的老宅等高畅，高畅收拾好行李与爸爸辞行。他们都不知道，此时的日军中村司令已从赵琦冒着暴露身份的危险去救高畅的举动上面，怀疑高畅是中共党员，下令把高家全部逮捕了。就在高畅要出门时，日军进院了。父子俩打死了进屋来的日军军官田中，跳窗外逃，还是被日本兵给逮捕了。临转移来高府看看的苏婉婷正好看见高畅父子被日本兵押着，便毫不犹豫地开枪击毙了两名日军，救下了高家父子。但她却打光子弹无路可走时，被日军逮捕了。

佐藤只关心着他自己如何向上级交差，高畅没有死，又出现了，他处在危险境地。于是佐藤让何局长全力捉拿高家父子。而关注苏婉婷被抓一事的，就不是一个方面的人了。要为哥哥报仇的王立强想从苏婉婷身上得到中共地下党的线索，中共地下党组织在设法营救，日军中村司令则想采用怀柔政策来稳固后方，为前线争取时间。佐藤把苏婉婷带到了圣约翰音乐学院，想用音乐为媒介劝降苏婉婷，苏婉婷不吃这套。带回牢房施以酷刑，可苏婉婷又宁死不屈。软硬兼施不成，残忍的佐藤用站在城楼上枪杀百姓的手段来逼苏婉婷答应参加他们的音乐会，无奈的苏婉婷答应了做钢琴手与与佐藤的小提琴合奏。

躲藏在高家老宅的高畅他们商量着去救苏婉婷，何晨自告奋勇，她先回家求何局长去救苏婉婷，但何局长拒绝她说，那是去送死。父女俩正说着，佐藤来了。何局长急忙让王立强带何晨去地下室躲藏起来。佐藤正好去何家地下室看古董，一边看着，自然一边想着据为己有该多好？何局长尽管心疼，但也不得不答应佐藤看中了的东西就送给他了。这小日本高兴地向何局长说，中村司令四天后要办一个中日亲善音乐会，他佐藤是第一小提琴手，苏婉婷将担任钢琴手与他合奏，明晚就要彩排。躲在地下室里的何晨听到了这个惊人的消息……