何晨晨捏着鼻子学着王立强的腔调说，那就嫁给我吧！叶芙蓉一听不对，转过身一看是苏婉婷她们两个，有点羞愧难当。高畅和周泽西也借此打趣王立强，坐怀不乱真君子也。王立强赶紧借故走了。苏婉婷对何晨晨说到高畅已经向她求婚了，两姐妹抱头流下了热泪。高畅此时也向周泽西透露心声，鼓励他勇敢地去追求何晨晨。爱情让人甜蜜，但也能伤人啊！

马主任来鼓舞第一支军乐队，把中国人民的抗战信心与事迹用歌声传给全世界热爱和平的人们。美国参观团就要来了，赵琦科长向王立强部署了严密的安保工作。高畅和周泽西两个人听到钢琴声来看，是苏婉婷和何晨晨两人在四手连奏《友谊地久天长》，这让二人欣慰，同时这也是周泽西的机会来了。

美国参观团到了，军乐队演奏了美国国歌表示热烈的欢迎。参观团威廉先生向救了史密斯的高畅和何晨晨颁发了美国勋章。国军第三战区派李团长来接参观团，威廉先生表示要在八路军根据地多呆几天，更多地了解八路军。李团长有些为难，马主任解了围，说由他来向国军司令部说明情况，然后请威廉他们跳舞愉悦。史密斯想请何晨晨跳支舞，但周泽西当仁不让，拉起何晨晨旋转起来，把史密斯晾在一边气得直喝酒。高畅也从马主任那里接来苏婉婷跳起了舞。不甘心的史密斯提出要与周泽西打架，高畅出手帮周泽西打倒了史密斯。这时恰好有日军的轰炸机来袭，大家保护者参观团赶快离开了舞会现场。往外跑时，何晨晨和周泽西摔倒了，日军轰炸机正好射下来一排子弹，跑在后面的史密斯扑上去救了何晨晨他们俩，史密斯却中弹负伤了。因伤势过重，史密斯只说周泽西得到何晨晨是幸运的，要好好爱她，便牺牲了。

送走威廉先生带领的参观团后，马主任向大家宣布军分区要转移到中原地区，八路军的抗战要转入了大反攻阶段，准备抢战公路、铁路，把日军分割包围在几个大城市里，各个击破。转移过程中，王立强担任军乐队的保卫工作。军乐队到达一个叫十里铺的敌占区，刚一到达就被一个汉奸发现并报告了三十里外的日军。正在军乐队搭台准备为老百姓演出，高畅和苏婉婷两人畅想着抗战胜利后的美好生活时，来人报告鬼子来了，所有人马上投入战斗。日、伪军人数众多，六连长率领战士们在前线与敌人进行着殊死搏斗。军乐队有枪的队员也在高畅的带领下投入了战斗，余下的人带上乐器掩护着老百姓往后山转移。有几个老人死活不愿意走，这给转移工作带来了麻烦，也耽误了时间。日军用迫击炮炸开了六连的阵地，六连长率部与敌人展开了肉搏战。高畅赶来，正遇上体力不支的六连长被一个小鬼子按倒在一棵树上，打死鬼子救下六连长后，不料又有一个鬼子正向高畅开枪，六连长为保护高畅牺牲了，高畅怒发冲冠，抓起一挺机枪向敌人扫射过去……

众寡悬殊，阻击鬼子的六连、七连伤亡惨重，敌人很快攻陷了我方的第一道防线。高畅抱着一挺机枪撤回了村子，但在村子里负责转移乡亲们的苏婉婷她们怎么也劝不走几位老人。王立强要军乐队撤走，不顾这些倔老人了，高畅不同意，大声对老人们说，老人不走，他们这些年轻人也不走了，全在这里等着与鬼子同归于尽。老人们被劝走后，一个游击队员来报告，日、伪军已经逼近村子，村口有个小庙，那里是进村的必经之路，可以埋下地雷阻击鬼子。

被炸飞的第一波进攻的鬼子兵，让鬼子指挥官想到了用俘虏来的八路军战士趟雷的毒辣诡计。俘虏们高喊让高畅他们开枪，宁死不前行替鬼子排雷。可狡猾而阴险的鬼子指挥官又拉来抓住的几个孩子相要挟，被俘虏的战士们牺牲了。高畅他们再也抑制不住对鬼子的愤慨，冲出战壕准备与敌人血战到底。这时八路军的冲锋号吹响了，来援的八路军队伍全歼了这股日、伪军，苏婉婷他们埋葬了牺牲的同志们。

1945年8月15日，日寇投降，中国人民经过八年的浴血奋战最终取得了抗战的伟大胜利。苏婉婷与高畅去登记结婚了，在宴请周泽西、王立强等这些好兄弟姐妹们时，高畅再次催促周泽西向何晨求婚时，惹恼了何晨，酒席不欢而散。何晨想回到津城去，但又怕见到父亲被当成汉奸处死。王立强估计国共两党平安相处的日子随着抗战的胜利，不会再长了，两党还有一战。于是他与芙蓉决定逃离八路军，去找个安定的地方过小日子。周泽西也因为跪地向何晨求婚被拒绝而伤了自尊心，向首长申请去南洋看望父母。

八路军内部传来消息，阎锡山竟然组织一支日本战俘军准备为他冲锋陷阵，太原城里到处是日本兵。一大早，芙蓉去找王立强时，得知王立强去了郊外的树林子里。原来，王立强去祭奠他的哥哥王立民了，并发誓要替哥哥报仇。就在王立强准备伏击赵琦时，芙蓉赶到阻止了他。芙蓉告诉王立强，她怀孕两个月了，为了孩子，王立强答应芙蓉不再提报仇的事。芙蓉对王立强的约法三章是有道理的，也是一时有效的，一是他们俩不能离开八路军；二是王立强不能再想着报仇，一旦杀了赵琦，他王立强必然逃不掉被八路军枪毙的结果；三是他们俩在这里从今往后过安稳的日子。

高畅申请去东北，离开军乐团，而周泽西要求退伍去南洋看望父母。这让马主任非常的生气，一个是军乐队唯一指挥，一个是乐队副队长，他们一离开，这个乐队就几乎散了。他们在这里思想波动，国民党那边可是在积极地准备着剿杀共产党的工作啊！日本少佐佐藤竟然在那场何孟德制造的火灾中没有死，留一脸的伤疤，变成了独眼龙，改名左忠鑫，在国民军当了上尉参谋为国民党服务。帮助国军训练一支特训作战队，左忠鑫为士兵们示范打枪，三枪三十环，不愧是小鬼子的少佐。

何晨来见周泽西，发现周正在写辞职申请。生气的何晨大嚷了周泽西一场，周泽西犹豫了，扔掉了手里写着的信纸。国内形势风云突变，八路军上级组织下达了命令，调苏婉婷仍归赵琦领导去敌后工作，任命高畅为军乐队代理队长，周泽西为副队长，何晨为合唱队队长。苏婉婷走后，高畅一心想到战斗部队里去，首长不批准，他准备自己去东北。由左忠鑫带领的国民党特工队得到八路军北上的密电后，分三个战斗小组，其中有一组化装成八路军，准备在卧牛山伏击八路军北上的上级人员。这一秘密情报很快也传到了冀中军分区马主任的手里，马主任马上命令黄团长带人去追赶已经出发的小分队。

高畅一个走去追赶去东北的人员，结果走进山里却发现有埋伏，国军军服的特工人员中还有穿八路军军服的。高畅立即明白了这是怎么回事，斜刺里冲过去拦下了北上的卡车，不幸被左忠鑫用狙击枪打伤了。八路军两面夹击，很快解决了这股特战队，左忠鑫也举枪自杀了。高畅消失了一天一夜，周泽西和何晨他们非常着急，苏婉婷就要出发。这时，赵琦来告诉苏婉婷，高畅在军分区，既立了功，又违反了纪律，擅自行动去东北。

王立强和叶芙蓉也领来了结婚证，周泽西和何晨闹着要喝他们的喜酒。他们哪里知道此时的高畅正躺在医院里，和高畅一起在接受治疗的还有那个开枪自杀。但仍没有死的左忠鑫，即鬼子少佐佐藤。苏婉婷看了一眼高畅后，便与陈杏一块去报到了。高畅在病房外走走时，看到了佐藤，当时只是看着眼熟，没有想到他是谁。回病房问问护士，护士说那家伙就是袭击北上干部小分队的凶手，还说那人的脑袋被弹片击伤了，人已经变傻了，审讯几次了都没有问出什么来。据马主任和邢科长他们推测，这个变傻的战俘如果不是真的傻了，就一定是条大鱼，鬼子受过特训的特高课人员。