周泽西来见孙司令，满腹的牢骚，他的军乐团没有起到鼓舞士气、表现军容、军貌与军威的作用，成了普通的戏班子了，不是为某官员或其姨太太庆生，就是为某官员的亲戚什么商场开业典礼演出，如此早晚要毁掉这个乐团的。孙司令语重心长地告诫泽西，适此乱世，人心不齐，官场与军中一样的拉帮结派，互相倾轧。哪里分得清黑就是黑、白就是白？一味地书生气十足，军乐团的经费都没有着落，到那时，别说你的音乐才能没有地方用，你的音乐梦想成为空想，就连这小小的军乐团也留不下来。孙司令让周泽西去全力准备阅兵式上的演奏了，告诉泽西就把一些委官员们的应景演出去当作在为乐团募经费吧！

苏婉婷和陈杏想要拿到新兵营的编制与武器配置情报，向杨子坤提出想去看阅兵式，但杨子坤说此次阅兵式不对外，拒绝了她们。陈杏又周泽西要求让他在进军营排练时带着她们，周泽西不想把自己牵扯进去，所以不答应带她们去。婉婷劝泽西帮这个忙，但仍无果，便去找赵琦商量。陈杏不甘心，则善做主张化装成士兵坐进了泽西的军车，软硬兼施逼周泽西把她带进了军营。周泽西把她当作小号手编进了乐团，不料，张兴民来视察。周泽西够机智，立即说陈杏的小号擦拭得不能照人影，让人把她关了禁闭，骗过了张兴民。回杨府后，苏婉婷严厉地批评了陈杏，要把她送回根据地，让上级再派来个助手。陈杏苦苦哀求让她留下来，周泽西回来原谅了陈杏，幸未出什么事。周泽西带来了新兵编制人数，但苏婉婷还想弄到武器装备情报。婉婷想到了一个有美国人参加的舞会，看能不能从老外身上寻到情报。于是，苏婉婷带陈杏去了军营求杨子坤答应她们参加舞会。杨子坤答应了婉婷的请求，与陈杏一起借去厕所之机，先观察了一下情况。

何晨对高畅的冷漠已经绝望，也明白了他的心不在自己身上。决定嫁给一个曾救过她命的团长，这一天，他们两个人来向高畅、王立强、芙蓉几个朋友公开了关系，说定了等胜利后完婚，请几位朋友去喝他们的喜酒。高畅随部队临出发前，来向何晨告别，何晨心情复杂地望着离去的高畅……

为欢迎美国人举办的舞会上，苏婉婷用英语与美国人交谈，陈杏也陪美国人跳舞，但涉及到军事秘密，美国人就缄口不言了。婉婷她们俩并没有得到任何有用的资料，就是这样也引起了张兴民的注意，派人找来会英语的翻译官去向美国人打听婉婷和陈杏两人都与他们说了些什么。张兴民在没有得到什么关乎军事秘密的问题，便稍稍放松了对苏婉婷和陈杏二人的监视。两个人借去厕所的时候想爬窗进入美国人的办公室偷看文件，杏儿手脚利索些，但不懂英语；婉婷懂英语，但身体不便。情况紧急，不能失去这个机会，苏婉婷让杏儿锁上厕所门，自己奋不顾身地爬窗进入了那间办公室，看到了敌人要大举进攻我冀中等根据地的重要情报，作战方案是美国人制定的，军备武器也都是美国人给的。由于爬窗的艰难，导致了婉婷早产，流了大量的血，情况千钧一发。

张兴民一段时间没有看到苏婉婷和陈杏两人在舞厅里，又起了疑心，拉着夫人杨淑琴来到厕所找婉婷她们。敲了好打一会儿门没有回应，陈杏正拉着婉婷从窗户上再爬过来，身体还在流着血呢！在张兴民准备让士兵撞开门时，婉婷刚好爬进来，陈杏关好窗匆匆开门大叫，杨淑琴进去一看自己的侄女正躺在厕所里，地上一片血，这是早产了，赶紧送往医院。苏婉婷产下一个男孩，杨师长很高兴，其他人，周泽西、杨淑琴等也很高兴。就在苏婉婷产后身体还非常虚弱时，她突然想到情报极其重要与紧急，便拔下吊针，让泽西开车送她走。周泽西无奈把苏婉婷送出医院。苏婉婷联系到赵琦，告诉他情况非常紧急，必须马上发报。苏婉婷开机发报很快就被张兴民手下的电讯科给捕捉到了信号，并锁定了电台所在地的大致位置。

就在张兴民亲自带队的军统特工地毯式搜查这一区域，快要找到赵琦的皮货店时，苏婉婷才刚刚把情报发完。伙计为掩护赵琦和苏婉婷二人撤离牺牲了，由于苏婉婷产后身体虚弱跑不动，赵琦和她两个人也都受了枪伤。苏婉婷艰难地跑回到周泽西的车里，催促他赶快开车回到医院去。周泽西虽不知苏婉婷拼却性命在干什么，但他还是走近路飞车赶到了医院。这边周泽西刚把苏婉婷抱进医院安置在病床上，那边的张兴民便已怀疑到了苏婉婷和陈杏她们，驱车向医院赶了过来。

周泽西把苏婉婷放到病床上时，发现她又中枪了，很严重，便要去叫医生，婉婷不让他说，因为张兴民随后就到，如果被他发现是枪伤，那就全暴露了，周泽西和陈杏都不能活。周泽西忙着为她止血，张兴民来看时，苏婉婷昏迷了过去，周泽西背着满手是血的手作以掩护，张兴民看看没有什么发现便走了。杨淑琴来看病房，周泽西告诉了她，婉婷受了枪伤，杨淑琴很是吃惊，要去手术室，苏婉婷说已经来不及了，然后艰难地把她是共产党的事告诉了杨淑琴，求她不要让张兴民知道她的真实身份和今天中枪的事，并告诉杨淑琴，她这样完全是为了完成杨曼的使命和意愿。杨淑琴知道了杨曼也是共产党员，已经死在了张兴民之手，便答应了婉婷，且并没有跟着张兴民回家。

临死时，苏婉婷把抚育小思畅的重任交给了周泽西，同时也安排周泽西选择恰当的时候把真相详细地告诉给杨师长。就这样苏婉婷因为流血过多而牺牲了。杨子坤来看婉婷和她的孩子，心中悲伤，告诉陈杏把孩子照顾好。陈杏极为悲伤地来见了赵琦，赵琦也为苏婉婷同志的牺牲深感悲愤与惋惜。赵琦鼓励陈杏还要化悲痛为力量，沿着烈士的路勇敢地走下去。赵琦还告诉了陈杏，苏婉婷的重要情报由于发送及时，换来了我军的一个个反围剿的重大胜利，她的生命是有价值的。赵琦安排陈杏一定要忍住悲痛和周泽西一起把孩子照顾好。

再说何晨晨正在演出时，前线给她送来了噩耗，战斗惨烈，她的恋人黄团长壮烈牺牲了。紧接着高畅也马主任叫去告知他，他的儿子已经出生，然而苏婉婷为革命献出了宝贵的生命。悲痛中的何晨和高畅二人，除了默默祝亲人安息外，一致为亲人们感到骄傲。王立强请求调动工作的申请没有被批准，回家向叶芙蓉发牢骚，说自己连自由都没有了。马主任告诉他，他还要当一阵子军乐团的代理团长，带领军乐团继续训练。

马主任接到国民党要举行阅兵仪式的情报后，决定破坏敌人准备利用军乐团鼓舞士气的计划，派高畅带人去策反那个由周泽西一手创建的军乐团，其实周泽西虽加入了国民党军队，但并没有叛变。何晨晨也要跟着去，高畅怕她有危险，军乐团里面也没有女兵，不让她去。但何晨坚持要去，她决定自己去向上级领导申请……