陈杏来给被抓起来关在杨府的周泽西送饭,门卫不让她进去,说没有师长的命令任何人都不能接近周泽西。杏儿给门卫塞前后,便让门卫把饭给周泽西送过去,并代她传给周泽西一句话,就说那鱼是大小姐专门为他做的,吃鱼时好好想想。周泽西嘟嘟囔囔把饭接过来,什么大小姐二小姐,知道我是不爱吃鱼的还给我做鱼。用筷子翻弄鱼时,他从鱼肚里找到了一个字条。再说高畅扮成一个百岁活神仙,由管家老许领去见那姨太太。在老许的帮助下,高畅胡吹乱侃、海阔天空再吓一吓那姨太太,逼她出了两千美金请高畅为她捉鬼。高畅装模做样地给了那位姨太太一道神符,然后告诉她无论听到什么声音都不要出屋。高畅和何晨晨又是一阵的吹弹闹腾,老许只装什么也没有听到。
国民政府派来的金特派员来到了杨府,表面上客客气气的,实际上在责怪杨师长出兵不力,被共产党的军队事先转移走了,没有按照上级的意思消灭掉共军的有生力量。杨师长回答说,如此结果并没有什么奇怪的,国军异动,无论如何秘密行动也会被有心人发现并推断出行动目的的,况且八路军的游击战术也是惯用的手段。张兴民在送走金特派员时,由原来在杨师长面前的假装两人不认识,一下子转到了两人是熟识,张兴民是被上级派来专门安插在一二三师,杨师长的身边监督杨师长的。等张兴民送走金特派员,杨师长问他怎么看金特派员的话,张兴民认为,即便是有人能从粮草调集与军队换防判断出军队的动向,但具体的时间地点也不可能把握那么准。军中一定有共产党的情报人员。杨师长让张兴民去查,对于小曼的事,张兴民提出再考验考验周泽西。
杨师长责怪周泽西28岁年龄了却还一事无成,但周泽西愤慨地陈词说自己是想在音乐方面为国家为民族做一番贡献,他认为音乐可以代表一个民族的精神面貌,对一个危难的国家来说,音乐也是有着巨大作用的,因为它可以以艺术的形式来唤醒民众。周泽西正在慷慨陈词时,突然杨府管家来报告说,有几个宪兵队里的人来府上抓共产党人周泽西。这让苏婉婷大吃一惊,周泽西被抓走后,苏婉婷马上让陈杏去联络赵琦,并说明不要他们轻举妄动,她则去找张兴民,以亲戚的身份求张兴民能帮忙救出周泽西。
在小姑的帮助劝说下,苏婉婷求张兴民救救周泽西,张兴民答应说只要周泽西与共党没有关系,他一定亲自过问,还他一个清白。宪兵押着周泽西到张兴民那里,路过牢房时听到受审犯人凄惨的叫声,吓得就想往回跑,被宪兵拦住了。来到张兴民面前,战战兢兢地回答了张兴民的问题,他说到了他的家和他经商的父母,还有他在音乐学院的学习,以及与小曼的相识、相爱过程。平时别看这个周泽西迷迷糊糊的,可到这关键时刻,他倒思维灵活,蛮机灵的。张兴民问到周泽西为什么被抓了壮丁时,泽西说他得知小曼怀了他的孩子怕得要命就一个人跑了,等想明白后再回来找不见小曼了。于是,他就想着回南洋找父母商量此事,可没曾想一到津城就被抢劫了,遇到国军的一个军官,原来想向他说明被抢情况的,结果糊里糊涂被抓了壮丁。
赵琦对陈杏的擅自做主张进行了批评,陈杏还满腹怨言,情况来得那么突然,如果先向领导回报请示再去处理,是不可能做到的,时间根本来不及。赵琦担心的是周泽西没有任何地下工作的经验,能否不出漏洞地演下去他的身份?苏婉婷还是比较相信周泽西的,赵琦安排一旦有危险,婉婷必须立即撤离杨府。那真正的杨曼此时正悄悄地从大炮儿家里出来,趁着大炮儿叔侄睡着了,赶紧下山逃走。杨曼走下山随着行人去了县城。张兴民审了一番周泽西后,向杨师长回话说周泽西还算敢作敢当,是个男人。卫兵这时送来密电,重庆方面一心要战了,张兴民忙着去做布置了。
何晨晨去饭店买几个小菜,偏巧被混海帮的五爷看到了,让手下人把晨晨打晕抬走了。高畅出来找晨晨,一个看到抢走何晨晨的老太太告诉高畅,是混海帮的人抢走了晨晨。去混海帮找人时,高畅也被捆了起来。原来这混海帮的新帮主五爷抓何晨晨是为了原帮主黑龙报仇,黑龙是死在何孟德手里的,五爷抓不到何孟德便拿何晨晨开刀。混海帮把高畅和何晨晨两人拉到了野外黑龙的坟地里。正好被路过这里的苏婉婷看到,原来苏婉婷和周泽西的婚事,杨师长已经同意了,也定在一两天内就办喜事。苏婉婷和陈杏是在去找赵琦的路上看到混海帮带着何晨晨他们出城的,苏婉婷先让陈杏去找赵琦,她则跟着混海帮看情况。这时看着高畅和何晨晨被盖进棺材却束手无策,正想再去找赵琦,陈杏领着赵琦几个人找来了这里,大家奔过去用手挖土。棺材里何晨晨问高畅到底爱不爱她,高畅说爱,晨晨高兴地慢慢进入了昏迷状态。赵琦和苏婉婷他们救出高畅和何晨晨后,把他们赶紧送进了医院。高畅醒来见是赵琦救了自己,很是惊疑。赵琦问他和晨晨是怎么得罪混海帮的?高畅也说不清楚。赵琦说到高畅他们的擅自离队,高畅说他是让卫兵传过话的,出来寻找周泽西。高畅问晨晨怎么样?赵琦告诉他,在隔壁信息呢,没什么事。赵琦告诉高畅,要是他们再晚去一会儿,他饿晨晨就都没有命了,他们俩真是命大。
苏婉婷和陈杏回到杨府,陈杏提醒婉婷,高畅与何晨在一起,她一点都不担心吗?苏婉婷说她眼下只考虑如何才能完成任务,如何活下去,那些儿女情长之事已经顾不上了。苏婉婷再三叮嘱陈杏不要再考虑别的时,把心思全部放在如何完成任务后活着回去。让陈杏告诉赵琦千万不能向高畅说到她的事。周泽西那边有苏婉婷自己去与他说清楚,在与周泽西交谈时,周泽西表示,他不想知道苏婉婷他们在这里干什么,也不想被扯进来。周泽西还说他在与杨曼的婚姻之事上所做的,已经报答了苏婉婷在法场上救他一命的恩了,他们俩两不相欠了。苏婉婷答应会尽快送他走的。
就在杨府准备着为周泽西和苏婉婷举办婚礼时,杨曼来到了杨府认亲。但当杨曼看到苏婉婷和杏儿时,马上意识到婉婷是冒名顶替了自己,所以改口说自己是认错了人,她要找的叔叔也是国军中当军官的,也姓杨。张兴民起了疑心,不想让杨慢走,苏婉婷求小姑放了杨曼,并给了杨曼一些钱,告诉她去招远宾馆住下。没想到张兴民有派人去招远宾馆把杨曼抓了回来,殴打审讯,杨曼只说自己叫苏婉婷,别的什么也不说。杏儿来用接头暗语向苏婉婷传来赵琦的话,让苏婉婷马上去会面,商量决定把周泽西送走后再想办法营救杨曼。苏婉婷正在让周泽西收拾东西准备走时,张兴民来找婉婷,他已经向杨师长说明了情况,家里的杨曼和他抓起来的苏婉婷肯定一个是真小曼一个是共产党。杨师长让张兴民再安排一次两个女孩的见面,观察观察情况再说。
陈杏安排周泽西从杨府后门走,刚出门的周泽西又果断地回来了,他说他决定留下来再陪婉婷她们几天。那监狱里的真杨曼被打得遍体鳞伤,苏婉婷进门看见她的模样,一阵心酸,不仅仅是对刽子手的恨,还有对姐妹的心疼,更多的是对她们俩的命运与任务的担心。两姐妹表面上说着话,各自用手指敲着摩斯密码交谈着。苏婉婷问杨曼来任亲有什么目的,杨曼说她是认错人了,她的叔叔也姓杨,也是军官。实际上她们在交谈着重要的事情,也就是她们俩原来的任务,杨曼告诉婉婷,她现在就是杨曼了,任务为重,不要管她了。苏婉婷说她不忍心看着因为她而牺牲杨曼,并伤害到她的家中亲人。杨曼拜托婉婷帮她照顾她的大伯和小姑。从表面的谈话听不出什么来,但张兴民依然怀疑小曼的身份,杨师长告诫他,查共产党是查共产党,但不要针对小曼。张兴民再去狱中对杨曼加以拷问……