王立强为妻子芙蓉洗脚时，芙蓉让王立强找时间劝劝高畅，要他赶快娶了何晨晨，苏婉婷已经死了，他高畅没有理由再想着婉婷了。如果说高畅与何晨二人之间还隔有何孟德害死高老板的仇恨关系，那现如今何孟德也已经死了，高畅再没有任何理由不娶晨晨了，晨晨对他是一往情深。王立强第二天找到高畅说这事，高畅结结巴巴说不出一个什么理由来，因为他不能告诉王立强苏婉婷他们的重大任务。王立强自从高畅归队重新任团长后，心里就不服，他倒不考虑自己的业务能力与思想水平，一个表里不一的小人投机到了八路军队伍里来了。首长要看看高畅带领的军乐团的训练成绩，高畅做了保证第二天认真汇报演出。当晚有四个团队乐手为其中一个战友过生日，正好被查岗的王立强发现，这王立强不仅没有批评那个士兵，反而给他钱让他们买酒喝。结果第二天演出时，那四个士兵不仅迟到，还在演出过程中摇摇晃晃以致摔倒在地上。可以说演出一塌糊涂，首长很生气，王立强却很高兴，哼着小曲回去了。

何晨来见高畅，说有什么事需要她帮忙，她会立马来。高畅努力地做着工作，严格训练着这支军乐队。但他的严格训练让队员们苦不堪言，王立强又利用这一点拉拢队员，又向高畅建议减轻些训练强度，但高畅没有同意。何晨的演唱备受战士的欢迎，演出后，战士们送给何晨的苹果什么的，何晨舍不得吃，拿来送给高畅，高畅反倒冷漠以对，不承这个情意。何晨又去高畅那里借曲谱时，芙蓉故意赶来，在高畅面前大声说为何晨物色对象的事，结果把高畅给气走了。1948年冬，辽沈战役胜利，国民党大势已去。赵琦令苏婉婷抓紧启动策反杨子坤的工作。苏婉婷先采访了一些被解放军俘虏又放回来的军官，他们一致认为共产党的军队能打赢那是有原因的，他们是再也不想跟共产党打仗了。

杨子坤听了苏婉婷的采访叙述后，把那些被俘的军官召集过来吃顿饭，目的是想给他们压压惊、打打气，孰料想张兴民突然带领警备队的人来要抓起来这些军官隔离审查。杨子坤大动肝火，可无奈张兴民手里拿着上峰的命令，他是在执行公务，这件事给杨子坤这位抗日英雄、一二三师的师长很大的震撼。自己人打自己人不说，还内部陷害。

何晨晨悄悄地打探那天高畅的军乐队接受领导的审查演出失利的原因，穆林告诉她有大号、圆号他们几个还有小机灵。小机灵向她说出了具体情况，那一天晚上，他们几个就是想聚在一起为一个战友过生日，没想着喝酒。遇到王立强，他给钱让买了酒，还给了生日礼物。何晨晨先把这个情况告诉了高畅，高畅还不相信，依然把责任都归在自己一个人身上。何晨说她没有别的意思，追查此事只是要澄清事实，是谁的责任就该谁负责。何晨又找到王立强问是不是他给的钱让小机灵买的酒，但王立强不承认。何晨拉起王立强去见小机灵对质，但小机灵已经被王立强批准回家探亲去了。

高畅约王立强出来，谈到是谁给小机灵钱让他买的酒，王立强还是不承认，信誓旦旦、花言巧语，完全掩盖了他想杀掉高畅的心。芙蓉担心王立强这事会败露，过来找何晨说说，说交情、装可怜，让何晨晨答应了不再追究此事。再说那周泽西，因为阅兵式上军乐团的精彩演奏与出色表现，被晋升为中校军衔。回到家，婉婷向他祝贺，他说他对这个军衔并没有兴趣，他就是想把他的军乐团训练好，他只是爱他的音乐。

芙蓉回家挺高兴地告诉王立强，她找过何晨了，何晨已经答应不再追究这件事了。可是，王立强一下子火了，这不是等于告诉何晨这事就是他王立强干的吗？其实，他王立强那天晚上何止送酒？他在小机灵喝水的功夫往酒里加了药，这才让小机灵他们几个喝得第二天起不来床。这个阴谋就要败露。

周泽西正在醉心于他的音乐之中时，陈杏端盆水过来要给他洗脚，泽西莫名其妙，坚持自己来洗。等他把脚准备往水里放时，陈杏突然用力按下他的双脚，把他烫得直叫。陈杏是用这种方法来告诫周泽西，将来无论发生了什么，他都不准背叛共产党。周泽西满口答应。军营里，张兴民给杨子坤送来对被共产党俘虏后又送回来的军官们的审查文件，杨子坤说，这些人都是抗日英雄，被俘心里已经不好受，再接受自己内部的审查，他们将是何等的心情？张兴民还是堂而皇之地说他完全都是为了党国，只要对党国有利的事，他张兴民就是落下骂名也要义不容辞地去做。杨子坤也很无奈地骂声“混蛋！”

恶毒的王立强在小树林里等着小机灵回来，夜很深了，小机灵一个人正走着便被王立强拦下了。王立强残忍地用绳索勒死了小机灵，并拖到树林子深处用树叶子盖了起来。这个过程被一个老人看见了。

张兴民从杨子坤那里回到家，六神无主，心里颇感委屈，他向夫人说，是他向上峰举荐了一二三师里的那些被俘的军官得以官复原职，可杨师长不仅没有感谢他，反而责怪他。夫人劝慰他，那只是大哥爱部下情切，如果觉得干这些得罪人的事心里不舒服，就干脆退出军统吧，张兴民哪里愿意？或者说哪里舍得！夫人向他谈到一个问题，说她不愿意在医院里工作了……

杨曼的小姑杨医生很伤感地告诉丈夫张兴民，医生这个职业原本是救死扶伤很神圣的，但她每天看到的是血是死亡，她不想工作了，要离开这个职业，张兴民也假意地同意了。那孕期的芙蓉早产了，产下一个男孩，高畅和何晨很高兴地去看望芙蓉母子。王立强更是欣喜若狂，给儿子取名民民，他还没有忘记被地下党锄奸的哥哥王立民。抱着他的儿子还去给他的哥哥叩头告慰，他们王家有后人了。高畅带的军乐团条件艰苦，向马主任申请一些音乐人才、用品等，马主任只能答应发给他们一套新军装而已。军营突然遭到了国民党军机的轰炸，高畅带领乐队队员去抢救乐器。王立强抱着儿子冲出火海，芙蓉被倒塌的木石压在了房间里，听到芙蓉的呼救，王立强还是去为儿子找个安全的地方。

高畅回来寻找何晨，两人相遇后又回去寻找芙蓉，在救出芙蓉，送她与何晨逃出火海后，高畅被堵在了着火的的房间里。忽然房间倒塌，不见了高畅的影子。何晨一阵悲痛，撕心裂肺地高喊着高畅。等战士们扑灭大火，何晨进了灰烬里，正绝望地寻找高畅时，看见一个大水缸里露出了高畅的头。历经这次危险，高畅决定把苏婉婷的事告诉何晨，以免自己真的牺牲了会让何晨伤痛，也会让自己后悔。高畅告诉何晨，苏婉婷没有死，她在执行策反杨子坤的特殊任务，因为怀孕，与周泽西结婚作掩护，周泽西现在国民党军中带领军乐团。何晨听完这些，心中的痛苦加剧，她说她能原谅高畅隐瞒至今不告诉她，但她不会再与高畅见面了。

杨府里的苏婉婷和陈杏一起以记者的身份去采访新兵营，说服了一名军官准备采访几个新兵营里的士兵。她们在搜集一二三师新兵的编制与规模，还计划着拍下一些新兵营的装备与守备情形。但在苏婉婷刚采访了一个士兵时，正巧张兴民过来了，结果留下了陈杏手里的胶卷，派人送走了她们俩。来后，陈杏画出了军营的大致外观图，但苏婉婷认为这次没有弄清楚新兵营的军事情报，到底是两个团，还是一个旅的编制呢？一个旅的战斗力要比两个团大多了。只能再找机会了。

芙蓉抱着儿子找王立强质问他为什么不去救她，而抱着儿子只顾往外跑？王立强辩解说，他是先为儿子找个安全的地方，回头再来救她的。芙蓉不相信，扬言要与他离婚，还说她知道王立强喜欢何晨，她与王立强离婚后，就还王立强自由了。最后，王立强再三认错并下保证，芙蓉郑重地对王立强说，无论他王立强将来如何对待她芙蓉，都要对他们的儿子好。