杨晓曼伤病好转，出户晒晒太阳。再说周泽西逃出新兵训练营后来找到自己的家，在清风饭庄门口正好碰上赵经理，这才知道他们家的饭庄和运输生意，以及高畅他们高家的码头货运全没有了。赵经理把周泽西带到一个房子里安顿下来，换下军装，又去码头看看有没有去南阳的船票。

这一时期，津城的地下党被迫转入更为隐秘的工作，苏婉婷的几番寻找党组织，又在报上登了寻找苏婉婷的寻人启事，地下党组织依然没能与她取得联系。地下党负责人用秘密电台向上级请示，解放区许主人叫来赵琦，根据电文分析，这都是抗战时期津城地下党组织使用的紧急联系方式，苏婉婷和杨晓曼应该还活着。于是，上级党组织派赵琦带人立即赶往津城。而此时的津城国军特务处也收到报告，发现了地下党的一个秘密电台在发报，用的都是明码明文。

到了津城的高畅和何晨晨，由于肚子饿，何晨晨去买吃的了，高畅一个人在溜达时遇到一个卖小提琴的。高畅随那人到僻静处看一下小提琴，发现是周泽西的心爱之物。高畅便向卖琴人打听泽西的下落，许以高利，那人才答应带高畅去找小提琴的主人。高畅找到晨晨商量，晨晨觉得事有蹊跷，不能轻易地就相信了那人，并且看着那卖琴的人流里流气的就不像个好东西。由于找泽西心切，高畅不管那么多，拉起晨晨就随着那人走了。结果那人带着高畅他们俩走街穿巷，一会儿去买烟，一会儿又说走错地儿了，结果把他们俩带到了一个荒僻的小胡同里。那人进了几家大宅院，晨晨不让高畅进去，可是，高畅不听，结果一进门便被几个人给拧起来了。何晨晨也被两个人控制住了，为首的就是原来打劫周泽西的七哥。七哥答应放了何晨晨，要她一天内带来一百块大洋赎走高畅，超过一个时辰就砍下高畅的一条腿。晨晨答应去筹钱，七哥这才放了晨晨，把高畅绑在了院子里的大树上。

何晨晨去父亲当年的朋友柴经理那里借钱，被赶了出来。无奈的晨晨想到了一招，用江湖混混的那一套去向七哥要人。于是，晨晨用身上仅有的一点钱买来一把匕首藏在兜里。见了七哥后直接说他们没有钱，江湖规矩她遵守，见面有个大礼相送，那就是晨晨一手按在桌面上一手拔刀向自己的手掌上扎下。高畅高喊“不要”，他说他有钱。七哥放下高畅，高畅抓起匕首刺向了自己的大腿。七哥见到这阵势，大吃一惊，自忖今天遇到了不要命的混混了。放了高畅和何晨晨，并把小提琴也给了他们。

走不多远的高畅，就因为饥饿劳累，再加上这一刀流血过多，人便昏倒在地上了。何晨晨高喊着来人救命，最后把高畅送进了一家小诊所。此时解放区的王立强和挺着大肚子的芙蓉感到了寂寞，呼啦一下，周泽西、高畅、何晨晨和苏婉婷，还有赵琦等人都走了，军乐队散了。这天，芙蓉掏出钱来怂恿王立强去找领导们吃吃喝喝，拉关系弄个军乐队的队长当，将来也好不用去前线打仗。

何晨晨深为高畅宁愿扎上自己的大腿也不想让她伤到手指头的行为而感动，撒娇似的抱住高畅不放。包扎好伤口后，天黑了，何晨晨扶着高畅离开了小诊所。再说津城地下党组织接到上级指令，做好接应工作，派小宝去与苏婉婷接头，准备把她带到小庙胡同。谁料想发报时被国军情报处的电讯科锁定了电台位置，有张处长带队包围了地下党员开会的寿材铺。虽然没有搜查到电台，但从棺材里搜出了私盐，所有在场人员都被带走了。

高畅想回家看看，但到门前一看，家已经被人占了，气得高畅要大喊讲理，被晨晨拉走了。晨晨说得对，将来他们要风风光光地回来，把原本属于他们的一切都要回来。心里非常气愤的高畅在找到一个破烂不堪、又缺少被褥的客房住时，又要与态度蛮横的房东争个曲直，被晨晨拦下来，他们已经没有几个钱了，不得不将就，能有个遮风挡雨的地方呆着就不错了。

根据地的军乐队此时正在讨论着高畅的事，大家都认为应该临时有个人担起队长的职责，军乐队是高畅、苏婉婷他们的心血，不能就这么散了。王立强故意挑起话题，拉拢并引导大家提议他来当这个队长。他们哪里知道高畅此时又发起高烧，何晨晨愁苦得流下了泪。想拿泽西的那把小提琴去卖，高畅又不同意，高畅要卖苏婉婷送给他的那块表，晨晨又觉得不舍得。两人几乎到了山穷水尽的境地。

苏婉婷又去茶馆找党组织接头，有一个小伙子来对暗号，并带领她离开茶馆来到一个僻静的地方。小伙子说，是她昨天来接头，晚上党组织就被端了窝儿，所以怀疑她是特务。苏婉婷大惊，急问有几个同志被捕或牺牲？小伙子把事情说清后，苏婉婷想出了一个办法营救老关等党组织的人。她去了报社把抓捕共产党这件事透露给了记者们，记者们都去拦住杨司令的车询问此事，杨子坤否定是自己下令逮捕共产党人的，并答应查清楚此事。杨司令找到他的妹夫，也就是张处长，让他放人。此时，情报处外也正聚集着苏婉婷让那个小伙子喊来的被抓人的家小大喊冤枉呢。

何晨晨实在是无奈了，身上连吃饭的钱都没有了，又卖无可卖，一个人偷偷去歌舞厅应聘歌手了。高畅也瘸着腿去了码头扛大包，回去后，两个人都没有给对方说实话，但高畅告诉晨晨，周泽西还在津城，因为去南洋的船已经几年都停运了。高畅还说，最近有一艘客轮去香港，泽西极有可能坐这艘船到香港，然后再转往南洋，所以，他去码头找到泽西的概率很大。周泽西正帮着赵经理在街头摆摊儿卖饭呢，偏巧就碰到抓他进新兵训练营的那个军官……

周泽西被当作逃兵抓了起来，连同其他的几个人一起先游街示众，然后就地枪决。再说被逮捕的地下党员老关他们，张处长不甘心放人，惊动了重庆来电命令杨司令处理。迫于压力，张处长不得不把抓捕的地下党组织成员全给放了。大街上正要枪毙连同周泽西在内的逃兵，苏婉婷正好经过，认出了他。于是，婉婷急中生智，悄悄告诉那个军官，就见那军官摆手让人架走了已被蒙了头的周泽西。原来苏婉婷告诉那个军官，周泽西是她的朋友，那军官当然认识师长的侄女了，这面子谁敢不给？她说留谁活命就不能枪毙了。不过，没想到的是，张处长心狠手辣，被迫放了地下党员老关他们，却偷偷放了一把火把寿材铺给烧了。

苏婉婷来到大火熊熊的寿材铺门前，为老关他们几个的安危在担心着。回家后让杨师长看出来有心事似的，苏婉婷谎说自己只是有点累。杨师长担心侄女受了什么委屈，吩咐手下人注意点她的行踪。晚上何晨晨在下班回家时，却被两个外国水兵劫持上车了。幸亏被同样下班回来的高畅赶上救了下来，晨晨在又惊吓又气愤之下抱住高畅大哭一场，高畅安慰好她后，两人才回到住处去了。一早起来，高畅在熬粥，何晨晨还睡着。等晨晨醒来，两人谈到泽西，晨晨想回根据地去，但高畅坚持要找到泽西。结果粥糊了，高畅也没吃饭就去干活去了。

杨府里，苏婉婷在弹琴。杨师长告诉她，有个专为庆祝他们亲人团聚的酒会要婉婷参加，到时候，杨师长还要把婉婷介绍给各个官员认识。这个时候，码头上来了一男一女，他们是化了妆的赵琦和陈杏。两人先来到寿材铺打听到老关他们的一些情况，有人说昨晚还听到了几声枪响，有人说火是有人放的，也有人说老关他们都死在了里面。赵琦意识到这里的地下工作的残酷性，带着陈杏去找另一个联络点了。

随杨师长来的张兴民任情报处的处长确实是个狠角色，尤其他利用起来日特高课的人，对我地下党的破坏极为严重。赵琦得知这次寿材铺里牺牲了地下党员五名，损失电台一部。原来被老关派去与苏婉婷联络的小宝来见赵琦，小宝向赵琦说到了苏婉婷，说她现在住在警备司令杨师长府里。赵琦一下子惊醒了，苏婉婷和杨晓曼的任务就是打入杨府，那杨晓曼呢？

在酒会上，杨师长隆重地向来宾们介绍了他的侄女杨晓曼，就是现在的苏婉婷。杨师长的妹妹也带着苏婉婷去认识了一些贵妇人、官太太。来找周泽西的高畅，想到了一招登寻人启事的办法。他到报社刚走，苏婉婷也来登广告，看到了高畅的广告内容，苏婉婷露出了惊讶。回家的高畅路过歌舞厅时，突然发现了何晨晨的巨幅照片，还有海报，原来何晨晨是在这里卖唱。高畅很是气恼，冲进去恰好看见一个男人在拉扯住晨晨要请她吃饭。推开那人，高畅拉起晨晨就走。一路上，晨晨跑着都追赶不上高畅，面对生气的高畅，晨晨委屈地哭了。