高畅过来接过何晨手里的枪指向何孟德，但没等他开枪，突然窗外打来一枪，何孟德趁势倒地，高畅和何晨则跑了出去。两人先找个地方躲一躲，决定等天亮了再出城逃走。在一家小饭店里，何孟德与王立强正在吃喝，昨晚那一枪正是王立强打的，何孟德表示对王立强感谢，这一枪既救了他，又救了何晨晨。最后何孟德与王立强又谈成一宗交易，王立强如果能把何晨弄回到何孟德的身边，何孟德答应给王立强足够他下半辈子花费的钱财。王立强答应了何孟德并要他配合行动，二人开始实施一个秘密的计划。穆林去县城打听何孟德的情况时遇见了地下党员老徐，见了高畅后，老徐把上级交给他们的一个重大任务说给了高畅，请高畅他们帮忙。那就是炸掉这个县城里的小火车站，这个车站虽小，它却是去东北的交通运输枢纽，位置很重要。就在高畅与老徐一块去小火车站侦察情况时，何孟德带兵包围了军乐队的驻地小山村。先是王立强出面与何孟德谈判，接着何晨走出了房门，答应跟何孟德走，条件是把她的战友们都放了。何孟德答应了何晨，放了王立强等人，把何晨带走了。

高畅回来与大家商量，这样下去军乐队一点也不安全，要知道这都是一些没有战斗力的人员，与其这样躲着倒不如打扮成百姓混进县城里去，组织个小剧团能演出又能掩护。大家赞同高畅的这个提议，于是高畅便分派了任务。高畅留下王立强，向他说出了自己的怀疑，何孟德是怎么准确地肇东这里的？应该有内鬼报信才对。杨府里，张兴民找到杨子坤，借喝酒之机想探探杨师长的口风，看来，张兴民也怀疑上了杨师长。因为连着两次重大的情报外泄都是从杨府透出的。那何晨被何孟德抓回去后，好吃好喝地囚禁了起来，不让她离开房间半步。高畅与王立强商量决定，等把军乐队的战士们安排好后，再帮助老徐把火车站炸掉，就去设法营救何晨。陈杏还是讨厌周泽西穿一身国民军军装，叫他叛徒，可是周泽西认为他只是喜欢音乐，没有什么背叛信仰不背叛信仰的问题。

偷偷观察和听到张兴民对杨子坤的做法和态度，苏婉婷感到了杨师长的危险，被这个军统特务、中央特派员张兴民给盯上了决不是好事。于是连夜赶去与赵琦见面，把情况反映后，苏婉婷提出了两点建议，一是尽快送周泽西离开这里。但赵琦不同意，送走泽西没有理由，他完全是因为苏婉婷肚子里的孩子而留下来的。相反，赵琦则打算发展周泽西成为地下党员。二是设法转移张兴民的视线，解除他对杨子坤的怀疑。苏婉婷有一个想法，一二三师后勤部里有个姓孙的科长，是个贪财好利之人，可以利用他这一点，诱使他来吸引张兴民的注意力。赵琦答应由他来策划……

苏婉婷还是坚持要送走周泽西，可赵琦担心的是泽西走了，婉婷如何向杨子坤等人解释呢？苏婉婷说她已经考虑好了。赵琦为苏婉婷谋了个商报社记者的工作，让她直接去找李主编。婉婷也催促赵琦抓紧办理找替罪羊的事。王立强与何孟德又见面了，何孟德答应变卖掉他手里的房产就离开这里，并要兑现给王立强的钱财，而王立强则告诉何孟德，一有机会就要杀掉高畅。这万立强还真有他的败类哥哥王立民的秉性。高畅和王立强继续到货运站扛大包观察情形，这个站点安放炸药困难，起爆更不可能。

那张兴民又在暗暗督促手下人对师部一些高层军官展开调查，吩咐手下设局下套不择手段也要找出地下党。他自己又亲自调来周泽西、杨曼和陈杏的资料查看，他早已怀疑了杨师长身边的人。苏婉婷把去报社当记者的事告诉了杨子坤，杨师长安排她自己当心一些，只要高兴就行。管家送来一封电报，是周泽西在南洋的父亲病重的来电。可就在周泽西收拾好东西准备去南洋时，张兴民发现了破绽，原来他已经查出周泽西家在南洋的商号已经被日军占领，泽西的父母乘船逃往美国时也被日军炸沉了船只双双遇难了。杨子坤非常生气，以为周泽西在跟他耍心眼，苏婉婷立即承认是自己以周泽西家人的口气发的电报，目的是让他离开这里，远离硝烟，去做他所热爱的音乐。再让周泽西走，周泽西坚决不走了，杨师长无话可说了，张兴民一时也没法，只是派人盯上了苏婉婷的行踪。

赵琦派人反跟踪，发现了是张兴民的人，便决定通知苏婉婷和陈杏停止一切活动。周泽西带领乐团随孙军长外出，恰好高畅、王立强和老徐准备在这里炸军火车，却发现军列没有进仓库，而是重兵把守，明天直接挂车运往东北。高畅灵机一动想到了在路上炸桥切断铁路线的办法，简单又有效。再说赵琦找替罪羊的事已经办好，打给后勤部孙总务长的电话被张兴民的手下窃听了，在孙总务长去约定的地点拿金条的时候被张兴民带人当场抓获，不过还没问清什么事，孙总务长便被“砰”的一枪给狙击掉了。孙宝华通共，证据确凿，如实上报。

周泽西与高畅在火车站相遇了，周泽西一下就想到了高畅来这里的目的，他不想让他的军乐团成员受到牵连，以致于送命。高畅告诉泽西，何晨晨被何孟德抓走关了起来，周泽西也告诉了高畅苏婉婷怀孕的事，是他高畅的孩子，周泽西与婉婷结婚完全是为了掩护婉婷完成重大的策反任务。

周泽西和高畅二人谈了很多很久，高畅要周泽西跟他回去，但周泽西不同意，他说他要继续去实现他的音乐梦想，将来去欧洲、去世界追寻着音乐大师们的足迹，去创造最真最美的音乐。老徐告诉高畅，洋河大桥上的炸弹和他们的退路等一切都安排好了，就等明天发车了。没想到发车前，何孟德和这个县的县长一块给这列车上的军人送来了慰问品，正好遇见周泽西，见泽西如今也是国民党军官了，何孟德心里可高兴了，贤婿贤婿地叫。结果，周泽西听高畅告诉过他，何孟德抓走了晨晨，此时见了何孟德顺口说，要他照顾好晨晨，那何孟德竟然用箱子把晨晨给抬上了火车。

高畅一听他们就要炸的这列火车正是周泽西和他的军乐团乘坐的的一列，便拼命地去追赶火车，跑到火车旁边时，火车已经启动，高畅飞攀上了火车，见到了周泽西，泽西告诉他晨晨也在这列火车上。高畅要周泽西把他的军乐团全部带到最后一列车的车厢里去，他去找晨晨。此时何晨正好被何孟德从箱子里放出来，一见高畅，何孟德拔出手枪就要杀掉他。在争夺手枪的过程中，一声枪响，何孟德不幸中弹，就此结束了他罪恶的一生。高畅把最后一列车厢与前面的分开了，保全了周泽西和他的军乐团。然后，携着晨晨一起跳下了火车，随之便看见火车在大桥上爆炸了。

回到大部队，军分区马主任宣布了高畅继续担任军乐团团长，王立强为副团长，何晨晨是合唱队队长。1948年11月1日中国产党领导下的全国武装力量统称为中国人民解放军。马主任交给高畅一个新的任务，组建一个具有世界级水平的真正的军乐团。高畅接下这个任务，担子更加的不轻松了。高畅来看晨晨，经历了那么多的事两人显得有些陌生，晨晨说让他们俩都安静安静。周泽西要带领他的军乐团为国民党的阅兵式演奏，陈杏说他这是背叛组织，周泽西反驳说他还不属于任何组织。苏婉婷劝说陈杏，要相信周泽西，他绝对不会叛变的。

高畅带领的军乐团总也练不成边走边吹，总会有人撞上。而周泽西的军乐团此时正精神焕发地准备参加阅兵式上的演奏呢！高畅想起了周泽西的音乐指挥才能，提到周泽西，王立强立即想打听到的他的消息，高畅说他也不知道周泽西如今的下落。