周行健用自己的仓库做交易，向酒井换取了五万发子弹，给江万里做备用。江万里闻言，对周行健过人的聪明才智大为赞赏，但同时也告诫他，酒井背后的吉田英男可不像酒井那么好对付。经过了假名单一事，周行健对吉田英男的戒心也增强了，他绝不允许自己再落入吉田的圈套。就在周行健带人去码头交易时，不愿打内战的周晓武从部队溜号回来投奔周行健了。周行健正缺人手，就把他也带上了。

吉田英男听说酒井和周行健的交易后大为光火，他深知周行健绝不仅是一个像酒井那样唯利是图的商人，如此一来日军的装备就等于曝光于天下。吉田英男命令属下先绑架白秧子抓住周行健的软肋，才能成功阻止酒井和周行健的交易。

老陆和同志们心情沉痛地安葬了小马，并从小马临死前紧握的一枚西装纽扣，和那天白秧子和周行健跟踪魏鸣和小马的事实，推断小马是被两人杀害的。老陆很是愤慨，立即命令兵为两路，他负责去车站接新领导，另外的同事负责杀了白秧子替死去的同志报仇。

老陆来到车站才发现新领导竟然就是钟汉夫，又惊又喜。钟汉夫听取了老陆的汇报后，当即和老陆拦截住正准备杀害白秧子的同事，因为他了解秧子绝不可能叛变，其中很可能另有内情。然而秧子就在他们眼前被日本人劫持上了车，钟汉夫一行立刻尾随其后。

周行健和酒井的交易进行得非常顺利，这反倒让他有些不安，便叮嘱晓武加快速度把子弹收进仓库。就在这时，吉田英男的手下押着白秧子来到现场，逼迫周行健停止交易交出弹药。周行健无论如何都不能让秧子置身于危险之中，只得听命放下了枪。不过日本人向来说话不算数，竟然出尔反尔打算将他们一网打尽。好在钟汉夫一行人也一路跟到了仓库现场，危急时刻和周行健联手救出了白秧子。周行健顾及弹药的安危急忙返回仓库，但还是晚了一步，吉田英男已趁周行健救秧子的空当亲手点燃了弹药箱，等周行健赶到时只剩一片火海。

被钟汉夫救下的白秧子苏醒时，正听到钟汉夫和老陆因为自己是否够格加入共产党一事争论不休。老陆坦言，就算白秧子如钟汉夫所说信仰坚定，也必须要和信仰不同的周行健划清界限。钟汉夫因为当初被周行健亲手所救，一直相信他是个好人，只可惜信仰不同。白秧子如果想加入中国共产党，就必须在个人情感和救国救民之间做一个取舍。秧子面对与周行健多年的感情，一时难以抉择。

秧子来到孤儿院，与周行健依依惜别。她已经决定为了信仰舍弃掉个人的情感。周行健早已猜到秧子的来意，强忍住心中的不舍，只希望她以后能将快乐永远挂在脸上。临别之时，周行健送给白秧子一把手枪，含泪叮嘱她在乱世中保护好自己。

钟汉夫对小马被杀一事做了理性分析后，认为杀害小马的真凶是魏鸣，立即向上级进行了汇报，并派人处决了党内的叛徒。何乃清对魏鸣之死感到异常恐慌，担心手上血迹斑斑的自己也会被共产党除掉。相比之下，吴黛云却淡定得多，与其胆战心惊地等着共产党找上门来，不如先下手为墙，宁可错杀三千，也绝不能放过一个共产党，其手段之毒辣让何乃清也叹为观止。

吴黛云首先盯上的人就是白秧子，想通过她找出共产党的蛛丝马迹，并在跟踪时发现了死而复生的钟汉夫，立刻汇报给了何乃清。钟汉夫刚把秧子已成为了中共预备党员的好消息告诉她，何乃清就带人赶到了。眼看钟汉夫和白秧子就要被抓，一颗日本飞机投掷的炸弹突然当街爆炸引起了恐慌和骚乱，钟汉夫和白秧子这才得以侥幸脱险。

日军突然对上海发动了袭击，十九路军被迫还击。大战来临，周行健恳请再次入伍，拿起武器和将士们一道共御外侮。因为十九路军几乎是孤军奋战，加之装备落后，兵力又严重不足，战斗进行得异常惨烈。此时，徐伯良正因为周晓武擅自从江西的剿匪前线离队，专程赶回上海要带他回中央军，从日军的刀口下解救出了晓武。可晓武宁可和日本人战死，也不愿回去打自己人。

就在两人争执不下时，日本人的坦克开了进来，徐伯良和晓武与敌人进行了殊死搏斗，并在战场上与周行健意外相逢。三兄弟联手同心杀敌，只是苦于敌我力量悬殊，只靠正面作战根本无济于事。江万里为求出奇制胜，想让周行健他们去偷袭戒备森严的日本联队指挥部。这几乎是个不可能完成的任务，但周行健还是毅然决然地接受了下来。

秧子的身份已经暴露，组织决定让她立即转移到更为安全的苏区。秧子来到军营，想在临走前与周行健作最后的告别。可战事如此吃紧，周行健根本无暇顾及其他。秧子远远望着周行健远去的背影心中黯然，不知道这一次的离别是否就是永别。

就在派来护送秧子撤离的同志开车送她去渡口坐船的路上，正遇急于送货又苦于手中无车的日本人，伪装成有人晕倒中途截车。秧子停车下去查看时，一眼发现对方就是之前曾绑架过自己的日本特务，当即掏出周行健送的手枪，眼疾手快结果了他。负责护送秧子的同志一边表扬她的机敏，一边疑惑日本人八成是在执行什么秘密任务。

与此同时，周行健一行人也偷偷潜入到日本联队指挥部，并第一时间切断了日军的电话线。

周行健一行人在剪断了通往哨卡的电话线后，装扮成日军的模样，一路绿灯走进了指挥所。行程实在太过顺畅，着实让周行健有些意外。可当他发现指挥官办公桌上赫然摆着的是吉田英男的照片时，瞬间意识到又进了敌人的圈套。

原来，狡猾的吉田英男在电话线被剪断的那一刻，就意识到自己的指挥所有可能要被攻击，早就做好了万全的准备。当周行健来到自己的办公桌前时，埋伏在二楼的吉田英男和一队荷枪实弹的士兵们也跟着现了身。面对数倍于自己的敌人和居高临下的有利地形，周行健和晓武只得赶紧躲进办公桌后自我保护。幸亏徐伯良开着一辆装满汽油桶的卡车进来，为二人争取了逃生时间。待三人都逃出后，徐伯良用一颗手榴弹引爆了汽油桶，日军指挥所顿时成了一片火海，大部分日军也葬身其中。

吉田英男恼羞成怒，又从送弹药失败的手下听说是被白秧子所伤，更加气极败坏，骑上一辆摩托车就去追杀白秧子，好让周行健感到锥心之痛。周行健从江万里处得知白秧子在撤离途中，便也策马追上去想与她作最后的告别。中途，周行健先发现了摩托车上的吉田英男，便一枪打中了汽油桶，吉田英男被爆炸的摩托车炸飞，躺在地上一动不动。

就在周行健上前查看吉田英男是死是活时，吉田突然飞身而起，仇人相见分外眼红，两人展开了肉搏战，誓要一决高下。渐渐地，周行健多处受伤不敌，就要被吉田一剑刺死时，听到枪声的白秧子及时调转车头赶了过来，一枪打中了吉田的肩膀解救下周行健，自己却不幸被挟持。好在周行健救人心切，拼尽最后力气把刺刀插进了吉田的胸膛。

吉田英男死了，白秧子得救了，周行健却因伤势过重陷入了昏迷。白秧子衣不解带地守了他十天，不断地给他安慰鼓励，却在周行健醒来前的一刻选择了不辞而别，因为她没有勇气再次面对生离死别的痛苦。醒来的周行健闻着空气中残留的秧子的气息，回想着秧子在耳边说过的话，怅然若失。

何乃清接到有共党分子要从苏州河撤离的线报，便马上安排人手埋伏在码头上。白秧子和接应他的同志一到码头就发现身处重围之中，激战中接应的同志不幸中弹牺牲，秧子为了不当俘虏，不会游泳的她毅然选择了跳河。何乃清在检查秧子遗落的箱子时，发现了当年秧子给自己处理伤口用的手帕，才恍然大悟追杀的竟是心爱之人，立刻发疯似的在河中搜寻。

江万里将秧子的近况告知了在医院休养的周行健，并承诺会继续寻找秧子的下落，同时告之十九路军接到了撤离上海的命令。周行健尽管对上峰的这个决定愤愤不平，却也无可奈何。