华明翰连夜赶回来和唐雄飞汇合，他们一起来到武藏的约见地点，华明翰高高举起天权，要求见到谭部长，谭部长被注射了镇静剂，日军开车将他送过来，他们拿走天权，阿承想去追，华明翰拦住他，武藏拿到天权，迅速离开。

华明翰发觉不对劲，他让阿福赶快打开谭部长手上的铁链，将他背走后，汽车立刻爆炸。武藏听到爆炸声，心中暗自得意，以为自己的阴谋得逞。他赶回上海的路上看到三浦，得知官邸受到袭击，损失惨重，武藏早已听青田汇报过，他很不以为然，三浦却百思不得其解。

武藏返回官邸，从青田那里得知寿辰钟被毁，他立刻火冒三丈，他想到了让三浦当替罪羊。他立刻前往司令部，向司令说明了临时改变作战计划的原因。司令命他率队再次对根据地进行第二次围剿，得知他的官邸被炸毁，司令询问寿辰钟的下落，武藏撒谎称安然无恙。

为了应对日军的第二次围剿，谭部长召集华明翰他们开会，制定周密的作战计划。华明翰觉得武藏功于心计，而且对根据地情况很熟悉，他准备先带人绕到日军的后面，袭击他的军火库，再设法突袭他的指挥部，然后利用指挥部发布假消息，假命令，诱使日军进入新四军的包围圈，谭部长决定在正面进攻，吸引武藏的注意力，唐雄飞则在后方接应，这样就把日军包进了一个口袋里。

与此同时，日军司令接到华明翰的信，告诉他寿辰钟已经被毁。

临行前，华明翰和独立大队的战士们同喝壮行酒，他们穿上日军军服偷偷来到军火库，他命阿承抓回一个巡逻的日军，想问出口令，可是那人要大喊，阿承一使劲将其打死了，华明翰只好走近大门口，等哨兵换岗的时候，听到了他们的口令是，“旭日东升，武运长存”。华明翰和阿福分头将定时炸弹放到军火库和油料库，可是等他们撤离的时候，有一个日军和阿承聊天，阿承听不懂日语，日军发觉他们很可疑，双方开始激战。

三浦听到枪声立刻赶到军火库，他一眼就看到华明翰，双方展开激战，很快，军火库爆炸。等华明翰他们都安全撤离的时候，发现阿承没有出来，华明翰又返回军火库救他。此时，阿承在废墟中和日军周旋，他腿部受伤，眼看三浦他们就包围过来，华明翰用炸弹引开日军，救阿承到库房。华明翰将阿承的手雷收集起来，都扔到油桶里，三浦命人架起迫击炮，准备对他们俩轰炸，这时候，阿福从库房的一侧打开一个洞口，将他们俩救出。

武藏得知军火库被炸，他坚持与原计划不变，他要孤注一掷地捣毁新四军的根据地。

华明翰他们出来以后，阿福扶着受伤的阿承，华明翰劫停了一辆摩托车，撤离了军火库。三浦他们驱车紧紧追赶，华明翰走小路，甩开他们的追击，穷凶极恶的三浦将华明翰他们逼到死胡同，阿承想让他们俩先离开，他不想拖累华明翰。

华明翰架好机枪，对日军疯狂扫射，可是他们已经被包围了，华明翰和阿福脱掉日军的军服，决定和三浦决一死战，三浦命令日军冲进去活捉华明翰。正在这时候，唐雄飞率队来支援，将日军打散，三浦被炸晕，华明翰和阿福到处找阿承，等发现他的时候，他被压在房梁下面，华明翰他们把他救出来。

华明翰俘虏了三浦，等他醒来，他环顾四周，只能低头认输，他希望自己能有尊严地死去，华明翰将他的腰刀拔出，一刀杀死了三浦。

华明翰得知武藏还在对根据地发动进攻，猜出他一定是要孤注一掷，他决定偷偷赶去武藏的后方将其包抄，唐雄飞向他下达谭部长的命令，鉴于华明翰部队伤亡惨重，决定调整作战方案，华明翰坚持要对自己的部队进行补充，他想一鼓作气消灭武藏，为了确保计划顺利完成，他希望唐雄飞他们暂时按兵不动，不要惊动日军。

华明翰重整旗鼓又开始了战斗，他们都换上日军的服装。此时，武藏已经得知三浦阵亡的消息，华明翰拦住日军的车辆，假装在前方中了新四军的埋伏，日军都下车去增援，华明翰他们趁机开走他们的车，顺利来到武藏的指挥部，将炸药埋在各个帐篷外。

此时，武藏接到军部命令，由于他隐瞒寿辰钟被毁的真相，解除他的一切军事指挥权，命他立刻赶回上海，连同大冢清被害的事件一同回去说明原因，武藏一气之下将军部的人杀死，他要和华明翰决一死战，决定天黑对根据地发起总攻。

华明翰冲进指挥中心，让他们以武藏的名义向日军发布停止进攻的命令，命日军的前线部队轻装前进，向东岗一带集结，随后华明翰关掉了发报机。

武藏正准备出发的时候，华明翰冲进来，几下就将其打晕，一刀解决了这个恶贯满盈的日军首领。很快，武藏的指挥部被炸毁，华明翰他们取得了胜利，重新换上新四军的军服，去往抗日的前线。

全剧终