为了留住霍元甲，霍恩第只好去找俞洪水，想把他赶走，断了霍元甲的念想。俞洪水告诉他，自己准备回去走镖，霍恩第劝俞洪水江湖凶险。俞洪水趁势要带走霍元甲帮助自己，霍恩第让霍元甲做出选择。霍元甲虽然知道俞洪水说的有道理，不过，霍家家难当头，自己留下义不容辞。俞洪水逼着霍元甲和自己过招，否则要强行带走他。霍恩第当即让霍元甲拜师，成为霍家拳的传人，名正言顺地和俞洪水过招。在霍恩第的指导下，霍元甲一招一式地和俞洪水过起招来。

袁浩看到药童送过来的刘捕快昏迷不醒，当即把他绑了起来，以其人之道还治其人之身。

鲍眼人和大疤脸各怀心事，互相戒备，夜里始终没有睡着。一个神秘蒙面人突然闯了进来，他对鲍眼人和大疤脸的情况知道得清清楚楚，鲍眼人知道，他就是那个幕后主使。那人告诉大疤脸和鲍眼人，他们是进过血光圈的人，只有继续把任务进行下去，让霍恩第葬身药王庙。原来那人就是药王所说的少主，他转身去找药王，让他第二天晚上务必杀了霍家所有人等。这时，手下过来报告，霍元甲和俞洪水打了起来，药王急忙前去查看。

院子里的打斗声惊醒了农劲荪，他忙喊展鹏询问情况，展鹏很久才匆匆跑进来，告诉他外面是霍元甲和俞洪水的打斗声，农劲荪忙跑出去查看情况。在霍恩第和俞洪水的指导下，霍元甲战胜了俞洪水。霍恩第告诉俞洪水，其实他是败给了他自己刚劲过猛，回旋不足。

大疤脸询问鲍眼人是否知道神秘人物的身份，鲍眼人告诉他，指使自己的原来是只猴子，现在是个神秘的黑影，此人非同一般。大疤脸提醒鲍眼人，霍恩第已经两次饶了他的性命，劝鲍眼人别再那么痛恨霍恩第，不要再杀霍恩第了。鲍眼人早被仇恨烧昏了头脑，而大疤脸则被神秘人的血光圈吓住，意志不再坚决，看来霍恩第在劫难逃。

药童在外面偷听到霍恩第说俞洪水已经离开，急忙告知药王，药王担心这是霍恩第的计谋，催促药童准备好下毒，第二天解决霍家所有的男女老少。

第二天一早，霍元甲送俞洪水离开药王庙，俞洪水一方面祝福霍元甲和王芷兰早成眷属，另一方面让霍元甲转达自己对于挖大哥霍恩第墙角的歉意。药王远远地看到这一幕，相信俞洪水离开非假，露出一丝J笑，不过药童担心霍恩第发现了什么。

陈龙知道闯进药王庙的是霍家人，误以为他们为官府所迫，可能前来盘山也想占山为王，让手下静观其变。

俞洪水离开之后，霍恩第拿出一封信，让农劲荪离开这里回家让他父亲来解救霍家。十万火急，农劲荪着急离开，不过，展鹏却犹犹豫豫，以霍家需要人手为由想留下来。霍恩第担心农劲荪不想离开，急忙出来催促他们抓紧时间回去。解决好这些问题，霍恩第害怕殃及到药王等人，劝他们也离开这里，他哪里知道此药王非真药王，有任务在身的药王自然不愿意离开，反而要盛情招待霍家人等。

霍恩第看到药王执意如此，也只有召集全家人，向他们说明面临的形势。霍家人同仇敌忾，都愿意誓死共同抵抗敌人，还有阿福和腊梅也不愿意离开，霍恩第让霍元甲把几个想离开的下人送到安全的地方。霍元甲送走这些下人，得知刘捕快和袁浩不见了踪影。阿福过来告诉他们，刘捕快可能在后院，霍元甲决定前去寻找。霍元甲赶到后院，找到塔下的密洞，看到袁浩正在报复刘捕快。而此时，药王知道霍元甲寻找刘捕快的消息，让药童赶紧把刘捕快和袁浩解决，以绝后患，药童也匆忙赶往这里。

霍元甲正想上前救下刘捕快，发现药童带人杀气腾腾地来到，忙和阿福躲在一旁暗中观察。药童让袁浩杀死刘捕快，袁浩拿着刀吓唬刘捕快，看到刘捕快吓得魂飞魄散的样子，袁浩很是高兴，不过他真的不能按照药童的指示，对刘捕快痛下杀手。药童决定亲自下手，霍元甲急忙冲出来打散药童的手下，药童见势不妙，溜之大吉。阿福帮刘捕快解开绳索，早就憋着股气的刘捕快一个个把药王庙的人手杀死，这时，王芷兰赶到了密洞。

解决了这里的问题，霍元甲等人想回去和父亲汇合，不料洞门突然关上。而此时，药王已经把霍恩第和家人请到前厅，要和他们接风，霍元卿以人没有到齐为由让药王再等一等，药王让人去请大疤脸和鲍眼人。

霍元甲等人正急着出去，药童带人再次出现，看来他们是做好了充分的准备，霍元甲和王芷兰只有与他们展开激战。

趁着他们激战的工夫，刘捕快让阿福四处寻找柴火，准备烧化铁门逃出密洞。烧了一通工夫，刘捕快撬弯铁门上粗大的钢筋，霍元甲也制服了药童。

药王殷勤地劝大家吃饭，霍家人正要开吃，突然，霍元甲把药童扔了进来，告诉大家饭菜中有毒。药王看到计谋败露，立即让手下冲上去围攻霍家人，元甲、芷兰奋勇杀敌。药王自以为武功高强，不料却没有占得上风，只好逃出屋子，另谋他计。屋子里，态度反复无常的鲍眼人要和霍恩第比武报仇，大疤脸趁鲍眼人不注意把他打晕过去。屋外的药王恐吓霍恩第，只要冲出去，就会乱刀砍死他们。大疤脸告诉他，药王也许还有另外一个计划，现在只不过是想困住大家。霍元甲准备冲出去，这样才能打破他们的计划，解决目前的困境。药王的手下列好阵势，霍元甲等人一时出于劣势。霍恩第亲自出手，和药王展开搏斗，霍元甲等人的压力才轻了一点。打虎亲兄弟，上阵父子兵，霍元甲最终杀死药童，药王伤心欲绝，原来，药童是他的儿子所扮。霍恩第看到药王伤心欲绝的样子，心中不忍，让药王离开。危机暂时解除，药王告诉霍恩第有一场更大的危机在等着他们。

农劲荪匆匆走在回家的路上，主仆二人回忆起展鹏进入农家的经过。展鹏故意让农劲荪看山梁上经过的人群，趁机把农劲荪打晕在地上。文质彬彬的展鹏竟然是那个神秘的少主，他重新见到自己的手下，五年的忍辱负重，他这次一定要和霍家有个了断。

果然，霍元甲还没有来得及喘口气，展鹏就带着一二百人赶到药王庙，大家不相信平日里唯唯诺诺的展鹏竟然会隐藏得那么深，竟然有如此大的能量。霍恩第不明白展鹏为何会对自己有着这么大的仇恨，展鹏也不愿意多说，让手下冲向霍家人等，双方展开激战。展鹏用刀逼住霍元甲，霍恩第看到元甲形势危急，冲过来救下元甲，父子二人合力大战展鹏。这时，俞洪水去而复返，接住展鹏的招数。三大高手围攻展鹏，展鹏哪里是他们的对手，被他们打倒在地。一晃眼的工夫，鲍眼人不知道从哪里冲了过来，一刀刺向俞洪水，俞洪水忍痛痛击鲍眼人，报仇心切的鲍眼人以死相拼，俞洪水只有痛下杀手，一刀毙了鲍眼人的性命。

展鹏见势不妙，趁机而逃，他让手下推过来大炮，炮轰药王庙，俞洪水倒在了血泊中。霍元甲见大炮威力如此之大，冲过去把大炮翻到，却被展鹏用石柱压住。展鹏看到霍恩第慢慢起身，立即拿起洋枪扣动扳机，俞洪水见义兄危险，拼尽最后的力气护住霍恩第，霍恩第抱住自己的兄弟，俞洪水埋怨这一切都是因为霍恩第的退让，话没说完，一代大侠就此殒命。临死之前，俞洪水劝霍恩第既然摆脱不了江湖，还不如干脆在江湖上走下去。

陈龙带着手下赶到药王庙，得知一伙神秘人物正和霍家展开大战，他猜测灭了药王满门的正是这伙神秘人物，因为陈龙也出身与小南河村，他不相信霍家会拖家带口来杀人越货，他吩咐手下冲进药王庙，打退神秘人物，保护好霍家。

此时，展鹏正和霍元甲激战。陈龙高喊霍元甲，冲过去要帮助霍元甲。展鹏让陈龙滚开，此事和他无关。陈龙这才知道，展鹏潜伏在农劲荪身边很久，他带领手下和展鹏展开战斗。展鹏看到对方人多势众，一跃而起，仓皇逃跑。陈龙这才知道霍恩第是武林高手，邀约他入伙。霍恩第还没来得及拒绝，家人们跑了出来，得知俞洪水战死的消息，都很伤心。农劲荪身边竟然潜伏着展鹏这个可怕的人物，霍元甲担心农劲荪的安危，四处寻找农劲荪的下落。

江湖术士袁浩经历了这番生死浩劫，既兴奋又害怕，他准备离开药王庙重闯江湖，突然，一支箭带着书信射向他。袁浩匆忙带着书信找霍恩第报告，原来，展鹏约霍元甲到盘山山顶决战。为了彻底解决危机，霍元甲明知山有虎偏向虎山行，决定独闯盘山山顶，会会展鹏。

山顶死一般的沉静，偶尔传来几声鸟啼，突然，一声悲凉的笛声响起，里面尽是杀气。展鹏一袭白衫，独据山顶。霍元甲看到假药王抱着亡子伤心欲绝，把儿子的尸体抛向山谷，然后坐下抚琴，一时间琴声铮铮，笛声潇潇。霍元甲快速向山顶跑去，琴弦断处，假药王带着二十年的仇恨要和霍元甲决一死战，做个了结。展鹏也从远处凌空而至，嚎啕大哭，在仇恨中长大的展鹏终于痛哭了一场。

原来，假药王的哥哥张天飞在二十三年前，结识了一帮东洋人做生意，并且生意有声有色，在那个行业里出类拔萃。不料遭人告发他和东洋人勾结贩卖鸦片，遭到官府的追捕押入大牢。后来找霍恩第营救，霍恩第却认为张天飞罪有应得，拒绝施以援手。正因为如此，张天飞被判处死刑，且连累家人，只有一个孩子幸免于难，这个孩子就是展鹏。二十年来，他们在山里买了一座山庄，苦练功夫，招兵买马，就想和霍恩第决一高低，谁料帮助霍家的人太多，他们二十年的努力都付诸东流。展鹏要和霍元甲独自决战，做个了断。展鹏不顾霍元甲要和解的要求，一意孤行，二人展开战斗。霍元甲面对报仇心切的展鹏，一时难以取胜。假药王趁机发难，展鹏剩余的手下也出来围攻霍元甲，霍元甲一时难以招架。这时，王芷兰担心霍元甲的安危，偷偷地从山崖上爬了上来，救下霍元甲。王芷兰为了减轻霍元甲的压力，拖住假药王。其实，同来的还有陈龙和他的手下。

天空突然乌云密布，雷声大作。霍元甲劝展鹏停手，被仇恨冲昏头脑的展鹏自然不愿意住手。展鹏抛掉长衫，露出铠甲，引来雷电，击向霍元甲。巨大的电流下，霍元甲被展鹏重重击倒在地上。霍元甲看到王芷兰形势危险，踢翻一个灯架，逼退假药王，王芷兰摆脱假药王，前来帮助霍元甲，二人合力大战展鹏。

霍元甲跳到城墙之上，有了墙壁的遮挡，展鹏再也引不来雷电，功力大减，被霍元甲撤掉铁护手，除掉这些，展鹏根本不是霍元甲的对手。不过，拼的怕愣的，愣的怕不要命的，展鹏还是要垂死挣扎。打斗中展鹏突然拉动机关，霍元甲跌入陷阱之中，展鹏计划置霍元甲于死地，霍元甲猛地跃起，脱离困境。展鹏乘坐一个木笼逃走，霍元甲急追而至，二人凌空大战。展鹏突然抽出匕首刺向霍元甲，霍元甲忍痛把展鹏踢落下来。