霍恩第还是不完全相信官府，要带着家人到盘山药王庙，因为药王是自己的故友，霍恩第让农学儒抓紧时间到外面躲起来，自己走后这里就会安全起来。

俞洪水交手发现那个流浪汉是赏金杀手赵弘道家族的赵二业，至今已经做了三代赏金杀手，俞洪水劝赵二业别再做赏金杀手。赵二业出于赏金杀手的职业操守，不愿意回答受雇于何人，刘捕快狠狠打了他一通。赵二业这才把自己在江湖卖艺时出现意外，被人救起后出那人出重金让自己指挥六个杀手完成灭了霍家的计划。霍元甲这才明白这一切都是出自一场阴谋，俞洪水看到赵二业把真相全部说了出来，同意放他一马。赵二业回到大树中，看到心爱的蟒蛇身受重伤，想要霍家人加倍赔偿。

再说鲍眼人和刘黑山二人追赶霍恩第的途中，二人各怀鬼胎，互相猜疑，眼见又要发生冲突，这时，有人给他们送信说霍恩第已经跑到了盘山，二人的矛盾这才缓解，一起到盘山追赶霍恩第。

而大疤脸认为此时已经得到了一些赏金，加上霍恩第非同凡响，本来萌生了退意。这时，他接到霍恩第的请战书，他明白自己陷入了血光圈，只有应战，带着兄弟们赶到盘山。

俞洪水和霍元甲等人带着刘捕快赶到县衙，想让刘捕快向县令把真相解释清楚，刘捕快心中害怕，不敢进入县衙。争吵间，一帮衙役冲了过来，要把他们抓进县衙。被惊醒的县令走出县衙，看到霍元甲，怀疑是霍恩第让霍元甲来的。霍元甲这才知道父亲刚从县衙离开。县令向刘捕快询问真实情况，刘捕快跑到县令跟前，诬陷霍元甲要杀了自己。霍恩第明明想让刘捕快证明自己的清白，如今刘捕快这样说，县令一时不知道该如何判断，准备先把霍元甲和刘捕快押入大牢，俞洪水也要陪着霍元甲坐牢，霍元甲让阿福在附近给王芷兰找间客栈住下。

出门避祸的农劲荪饥肠辘辘，展鹏很长时间才给他买来两个烧饼，农劲荪想把霍恩第离开静海的消息告诉给霍元甲。农劲荪主仆二人紧赶慢赶发现一间客栈，展鹏发现最后一间上房也被阿福和王芷兰订下。危急时刻遇到农劲荪，王芷兰邀约他们进房间谈谈。农劲荪得知霍元甲进入静海县大牢，一时也是束手无策，不过他认为县令胆小怕事，也许会秉公执法，还把霍恩第到盘山的事情告诉了王芷兰。农劲荪连珠炮似地诉说，感到口渴，让展鹏到楼下打水，展鹏刚刚走上楼梯，看到赵二业进入客栈要住宿，老板想要拒绝，被赵二业活活掐死。展鹏急忙把这件事情告诉了农劲荪和王芷兰等人，王芷兰让展鹏带着自己一看究竟。

县令把霍元甲收监之后，暗地里把刘捕快召到后宅，斥责他贪赃枉法、吸毒成瘾，自己的一味迁就也没能让他改过自新，如今竟然没经过自己的允许就想除掉霍恩第，惹上了大的麻烦，还连累了自己。

静海县大牢，霍元甲兄弟终于见面，霍元甲向霍元卿和霍元栋介绍了俞洪水。众人想查明事情的真正原因，怎么琢磨都没有想明白到底为何。饱受欺凌的霍元甲想向俞洪水学习功夫，俞洪水告诉他们，霍恩第才是真正的高手。霍元甲告诉俞洪水，奈何父亲不教给自己功夫，俞洪水才答应教给他一点功夫，不过自己的功夫和霍恩第不是一路，霍恩第的温柔，自己的功法凶狠。

其实赵二业上楼之后，径直进入一间客房，掐死房客，自顾自地睡觉去了，他听到敲门声起身发现霍恩第的请战书。赵二业正准备离开，发现前来找自己的王芷兰，立即要报杀蛇之仇。

阿福和农劲荪听到外面的打斗声，担心王芷兰打不过赵二业，想出去帮忙。农劲荪谎称官府的人就要到了，赵二业顿了一顿，阿福趁机救出王芷兰。

静海县大牢中，俞洪水教给霍元甲之前，想试探一下他的功夫。打斗中俞洪水发现霍元甲是个练武奇才，不过前面被人打伤了肺部，现在只有教给他一点实用性的防身功夫。俞洪水带着霍元甲三兄弟连夜练习，连狱卒都忍不住学了起来。众人都睡之后，渴望成为顶天立地男子汉的霍元甲还在坚持练习扎马步，俞洪水醒来后细心指导、严格要求。通过练习，霍元甲的马步终于有模有样，无论俞洪水怎么做，霍元甲都岿然不动。霍元甲有了根基，俞洪水决定再教给他一些好招。霍元甲进步很快，已经能够灵活运用，不过没有根基，要想速成只有另辟蹊径。

客栈发生命案，彭彪从客栈老板和客商被掐死的情况推断凶手一定是武功高手，他发现住宿的客人中间有王芷兰在里面，怀疑她和杀人案有关。王芷兰谎称自己要把霍元甲的下落告诉彭彪，让他撤下手下，用剑逼住彭彪，询问逼迫霍家的原因，彭彪也不知道到底为何，不够告诉他们，县令早晨刚刚修书一封到天津，想邀功请赏，他还准备借住客栈杀人案把霍家人全部捉拿归案。农劲荪不相信彭彪所说，提醒王芷兰不要放了彭彪。不论真假，王芷兰准备利用彭彪把自己带进大牢，趁机劫狱。彭彪把进入大牢的路线告诉了王芷兰，并准备帮助他们把关键部位的衙役换掉，自己好接应他们。

此时，霍恩第带着家人已经赶到盘山脚下的一线天客栈，发现这里空无一人，一番查看之后，霍恩第让家人住在这里等待儿女们的到来。他们不知道鲍眼人和刘黑山早就注意到他们，想在黑夜灭了霍家。

县令让刘捕快把这桩祸端从自己身上引开，县令授意之后，刘捕快持剑杀死狱卒，要戴罪立功放霍元甲等人出狱到盘山追赶霍恩第。为了让俞洪水等人相信，刘捕快让他们看自己被县令行刑的伤势，俞洪水和霍元甲这才跟着他离开牢房。

王芷兰等人按照彭彪所绘制的大牢地图，发现了那个可以进入大牢的狗洞，王芷兰让阿福在外面守候，自己和农劲荪以及展鹏进入大牢。按图索骥，没有发现霍元甲等人，反而被彭彪带人围住，来了个瓮中捉鳖，全部被包了饺子。王芷兰这才意识到自己上当受骗，不过，也知道霍元甲兄弟没有彭彪所说的那种危险。

刘捕快带着霍元甲他们到客栈找王芷兰和阿福，发现整个客栈空无一人。霍元卿和霍元栋查找发现老板娘和那位房客的尸体，意识到这里出了意外，霍元甲担心王芷兰的安危。这时，发现上当的阿福被衙役从大牢追到了客栈，俞洪水打退衙役救下阿福，这才知道王芷兰和农劲荪被彭彪抓进了大牢。

霍元甲虽然担心王芷兰的安危，不过大家更担心的还是在盘山的霍恩第。霍元甲让俞洪水带着众人支援霍恩第，自己要留下来找农学儒老爷救出王芷兰。其实，此时在一线天客栈的霍家人发现杀手开始前后夹击，霍恩第腹背受敌，他命令家人暂时躲藏起来，自己要单独面对群狼。

霍元甲赶到农府，发现此时的农府早已空无一人，再仔细查看，发现只有彭彪放出来报信的展鹏待在家中狼吞虎咽。展鹏告诉霍元甲，彭彪愿意让农家赎回农劲荪，却不愿意放了王芷兰，如今农学儒下落不明，霍元甲决定从逃出来的原路进去救出王芷兰和农劲荪。霍元甲施计让展鹏引来两个衙役，把他们迷晕之后，让展鹏和阿福换上衙役的衣服混进大牢，等待自己搅乱大牢，让他们浑水摸鱼、趁乱救人。霍元甲刚从狗洞爬进大牢，衙役就已经发现了他，急忙报告给彭彪，彭彪让手下做好充分的准备。

霍元甲在审讯室门口故意一晃，彭彪赶紧让手下追赶，整个大牢乱作一团，展鹏和阿福则趁机进入审讯室。王芷兰和农劲荪认出这两个衙役是阿福和展鹏，彭彪不知真相，让他们两个在门外站岗。救人心切的霍元甲和衙役战在一起，他用俞洪水教给自己的功夫左冲右突，衙役们一时对他也无可奈何，只好告诉彭彪。彭彪赶忙过去支援，阿福和展鹏趁机给农劲荪和王芷兰松绑。

彭彪虽然比那些衙役高出一筹，也被霍元甲打得没有还手之力。霍元甲打倒展鹏，到审讯室看到农劲荪和王芷兰得救，让他们先行离开，自己和王芷兰拖住彭彪。大家都惊异于霍元甲武功高强，想不明白他是什么时候学习的功夫。