这时，袁浩从外面匆匆跑来，大喊大叫。袁浩告诉霍元甲，自己要投靠他为他效力。陈龙看到袁浩，分外眼红，让人把他吊了起来。袁浩知道事情的前因后果，这一切都是毓克明所为。霍元甲感觉这一切都是毓克明在利用众人，要和陈龙仔细分析一下，做好充分准备，否则还会上毓克明的当。陈龙虽然知道杀了毓克明是替天行道，不过于事无补，暂时听从霍元甲的叮嘱，待在原地不动。

白胡子告诉腊梅，之所以把她抓来，是因为霍元甲抢走了自己喜欢的女子，要让腊梅代替那个女子陪吃陪睡。门外的王芷兰听到白胡子的污言秽语，不顾自己的安危，要强行救走腊梅。王芷兰拉起腊梅就跑，白胡子紧追不放，直到小南河附近。王芷兰自然不是白胡子的对手，被白胡子施以轻薄，王芷兰只有以命相拼。腊梅看到王芷兰被打倒在地，高喊小姐，白胡子知道王芷兰的身份后，报复之心顿起，挨个亲吻她们。白胡子把王芷兰主仆绑了起来，他要等月圆之夜采阴补阳，阴阳混合，达到长生不老的目的。白胡子欲行好事，萧崇武匆匆跑来告诉他，毓克明找他有重要事情相商，作为回报，到时候会让他在静海县为所欲为。

霍元甲找县令汇报说已经打败土匪，现在刘捕快正在追赶。县令把萧崇武做副巡检的消息告诉霍元甲，让他负责静海县的治安。萧崇武仗势欺人，要霍元甲把所收的烟土和烟具全部归还，并且要向毓克明道歉，霍元甲为国为民，自然不愿意退让，二人在县衙大打出手。

打斗间，大疤脸看不下去，出手相助，县令喝止霍元甲，指责他身为副巡检不办正事，反而添乱，让他把人放了。霍元甲义正辞严，质问县令是否该查禁烟馆。县令不明白霍元甲为何如此固执，让他回到巡检司反省，霍元甲回到巡检司只有发呆的份。农劲荪来到巡检司找霍元甲，看到萧崇武做了巡检，并且不允许见霍元甲。农劲荪只好离开这里。

巡检司中，阿福告诉霍元甲，萧崇武逼着自己去找秋草，自己一时害怕，把萧崇武领到了小南河，不过当时担心秋草在在霍家，就把他领到了农劲荪家，没想到秋草就在这里，被萧崇武抢走。霍元甲知道这些，明白毓克明之所以把自己困在这里，是想等待时机灭了自己，只有找到那批贡银和失踪的妇女，才能自保。

萧崇武知道大疤脸曾经做过赏金杀手，过去拉拢大疤脸。大疤脸告诉萧崇武，只有见到毓克明自己才会谈合作的事情。萧崇武把白胡子请到巡检司，告诉大家这是自己为大家请来的师父。

霍元卿到县衙报案，说自家的丫鬟腊梅失踪，同时询问霍元甲的消息，县令骗他霍元甲没有问题。霍元卿出来县衙，想到巡检司告诉霍元甲，躲在一边的农劲荪拉住他，告知霍元甲出事了，此时可能被毓克明控制。

被囚禁的王芷兰询问腊梅是否喜欢霍元甲，并且希望腊梅能够和霍元甲生活在一起。腊梅知道小姐对自己的恩情，告诉王芷兰，霍元甲少爷真心喜欢的是王芷兰，自己不过是陪嫁的丫鬟而已，目前，最好的办法是从这里逃出去。

夜晚，霍元甲在巡检司房间里走来走去，怎么都想不明白毓克明怎么就能控制得了县令，突然，有人扔进来一个纸团，通知霍元甲到静海县东头速速相见。

霍元甲知道此人是友非敌，不过这两天大疤脸躲躲闪闪，行迹可疑，霍元甲只好让阿福抓紧时间找到刘捕快接应自己。

果如霍元甲所料，此时的大疤脸正在毓府拜见毓克明，面对毓克明拿出的重金，大疤脸答应替他效力。大疤脸把霍元甲和陈龙联手对付他的消息告诉了毓克明，借机向他索要重金。毓克明只好答应给他两成贡银，并立下字据。大疤脸劝毓克明抓紧时间转移贡银，让霍元甲找不到证据。大疤脸回到巡检司，发现霍元卿和农劲荪偷偷潜入进来，先把他们稳住，让他们暂时不要离开。霍元卿和农劲荪在房间里等了很久不见人影，正准备到外面等候，一群巡检冲过来把二人捆了起来。看到毓克明和大疤脸在一起，霍元卿和农劲荪知道大疤脸早已经叛变，怒斥大疤脸，毓克明勃然大怒，让人把他们押入静海县大牢。大疤脸询问萧崇武的去向，得知他去办重要的事情，向毓克明请示要增援萧崇武。

霍元甲赶到约定地点，按照神秘人物的指点，纵身上马，一路驰行，发现萧崇武正组织人手转移抢来的妇女。霍元甲骑马蒙面悄悄跟在后面，自后向前解救了好几个妇女，萧崇武发现情形不对，掩护众手下先走。萧崇武看手下走远，冲着霍元甲甩出两个钢球，趁机逃走。霍元甲一路跟随，发现萧崇武已经把人装上了马车准备送出静海县。霍元甲悄悄潜入车上，解开众人身上的绳索，让他们找机会逃走。

霍元甲打倒守卫，众妇女纷纷逃跑。萧崇武突然发现势头不对，杀向霍元甲。霍元甲施展洪荒之力，以一敌多，丝毫没有胆怯。毕竟萧崇武人多势众，霍元甲形势危急，这时，一个神秘人物突然出现救下霍元甲。

毓府中，袁浩发现白胡子鬼鬼祟祟向一个房间走去，就悄悄跟在后面。袁浩发现里面竟然关着王芷兰和腊梅，白胡子想对二人轻薄非礼。腊梅以有秘密为由要告诉白胡子，趁机狠狠把白胡子的耳朵咬了一口，白胡子忍痛离开房间。袁浩告诉她们，自己会抓紧时间让霍元甲来救她们。

那个蒙面人扯下面纱，竟然是刘捕快。这时，袁浩跑过来让霍元甲去救王芷兰和腊梅，霍元甲决定要趁胜追击，直接到毓克明府上要人。霍元甲带着众捕快赶到毓府，把毓府上上下下彻底进行了搜查，没有任何发现。霍元甲发现其中一间房门紧闭，想打开查看，突然里面飞出一件东西。

继续搜查，霍元甲看到白胡子，向他要人，白胡子自然不承认见过王芷兰和腊梅，以霍元甲耽误自己练功为由，和霍元甲大打出手。白胡子虽然武功高强，毕竟酒色掏空了身子，匆忙逃到屋外，被众多衙役层层围住。霍元甲赶出来，再次与白胡子展开激战，白胡子用尽手段，也没能奈何霍元甲，反被霍元甲踢翻在地。白胡子拿出藏在袖子中的判官笔，笔笔夺命，霍元甲一时间险象环生，霍元甲瞅准机会，把白胡子打倒在地。萧崇武见势不妙赶忙过来增援师父，也被霍元甲打倒。白胡子和萧崇武合力向霍元甲发起攻击，霍元甲以一敌二，不能取胜，这时，毓克明出来询问是否找到了王芷兰。霍元甲只好带人离开毓府，大庭广众之下，毓克明让乡亲们给自己作证，要到官府告下霍元甲，还对霍元甲极尽侮辱——磕头或者扇耳光。士可杀不可辱，霍元甲自然拒绝，萧崇武逼迫众位巡检自扇耳光。霍元甲要和毓克明决斗，毓克明派出了大疤脸和他决战。

陈龙接到阿福的通知，带着手下直奔静海县，突然遭到官兵的包围。陈龙让大家化整为零，闯进静海县，到毓府门前集合。

官兵一层层地围上来，陈龙和手下势单力薄，“鲁智深”壮烈牺牲。

大疤脸反复无常，一再叛变，霍元甲决意要杀了他。大疤脸想在新主子面前好好表现，单刀势大力沉，杀向霍元甲。霍元甲空手夺白刃，把大疤脸打倒在地，念在往日的情谊，霍元甲还是停住了手。这时，县令带着人赶到，厉声呵斥霍元甲，并让人把他的官服脱掉，收入大牢，等候处置。大牢之中，霍元甲见到了哥哥和好友农劲荪。

阿福急忙把霍元甲出事的消息告诉霍恩第，霍恩第虽然担心儿子，但还是相信霍元甲一定会有自救的办法。

保丢了贡银的毓克明借着霍元甲闯了毓府这个机会胁迫县令把押送灾粮的任务交给自己，作为对自己的补偿。县令身为堂堂朝廷命官，却不得不答应。县令处处受到毓克明的掣肘，感到颜面大失，勃然大怒，让人备轿到大牢去见霍元甲。进入大牢，县令向他们解释袁浩的真实身份——现在真真正正是自己的人。县令告诉霍元甲，毓克明老J巨猾，要想除掉他，只有做好谋划，一击致命。霍元甲听县令分析之后认为，毓克明一定会用运送救济粮的机会转移贡银。为防万一，县令准备向直隶督查司汇报此事，如果出了意外，希望霍元甲能够照顾好女儿婉容的后半生。生死决战，县令一脸严肃，他告诉霍元甲，到时候会让袁浩给他们送来消息。

白胡子回到毓府，找不到王芷兰和腊梅，要找毓克明问个清楚。袁浩跟着白胡子见到毓克明，毓克明认为此事一定有内J，袁浩认为大疤脸最有可能，毓克明决定试探大疤脸一番。

大疤脸接到一张纸条，让他到后院相见。大疤脸赶到后院，看到一个蒙面人，转达霍元甲要他离开的消息。大疤脸告诉那人，自己已经和霍元甲分道扬镳，那人执意说霍元甲让大疤脸离开，大疤脸谎称答应跟那人走，一刀杀了那人。萧崇武跑过来，看到那人的尸首，急忙向毓克明汇报这里的情况。经过这次考验，毓克明虽然知道大疤脸反复无常，是喂不熟的狗，但是此时是用人之际，让萧崇武严加防范此人。之后，毓克明向袁浩询问县令和陈龙等人的消息，袁浩说县令吸上了大烟，毓克明让萧崇武继续打探县令的情况。原来，毓克明早就知道袁浩是县令的卧底，其实，他谁都不相信。

毓府门口，陈龙知道鲁智深牺牲和霍元甲被关进大牢的消息，勃然大怒，要除掉毓克明而后快，他让手下到毓府抓个舌头来问问情况。