1890年，天津盘山峡谷爆发了一场名留青史的江湖大战，霍恩第一家被一批杀手逼进了绝境，生死在于一线，霍家陷入灭门之灾。霍恩第这才明白自己一味地妥协退让无济于事，江湖恩怨还需用江湖的方式解决。

故事要从半年前说起，半年之前，已经退出江湖二十余年的霍恩第一家在天津静海县小南河村过着平静的生活，他原本想着耕读传家，远离江湖恩怨。霍恩第注重武德休养，他生有三位儿子：长子霍元卿，次子霍元甲，三子霍元栋。霍恩第知道江湖危险，不想让他们涉足江湖，让霍元卿种家中五十亩田地，练习简单拳脚，期望能够强身健体；让霍元甲读书入仕，希望光耀门楣；霍元栋精于算盘，是个好的生意人，霍恩第让他全心经商。彼时的霍元甲只是一个不会武功的青年，他被父亲霍恩第逼着追求功名，考了个举人，霍恩第还不满意，让他继续考中状元。霍元甲根本不知道父亲的真实面目，其实霍恩第原是沧州三杰之首，他收有一位义女，是自己救命恩人王大刀的女儿王芷兰。这王芷兰生的是天生丽质，而且有一身武功，霍恩第很是欣赏，逼着霍元甲把她娶进门。霍元甲知道自己的这位妹妹王芷兰钦慕英雄，可是自己一事无成，配不上她，霍恩第软硬兼施，霍元甲才勉强答应下来。霍恩第走后，一位受雇于人的赏金杀手大疤脸冲进屋子，让霍元甲施展霍家功夫，霍元甲哪里有功夫可言，被大疤脸打得口吐鲜血，大疤脸这才相信霍元甲确实不会功夫。霍恩第虽然知道有人来府中滋事，而且还把即将成婚的霍元甲打了一通，还是让霍元卿能忍则忍能让则让。

另外一边，王芷兰正因为霍元甲文质彬彬，毫无英雄气质，让丫鬟腊梅替自己和霍元甲拜堂成亲。一切安排停当之后，王芷兰留下一封书信，离开霍家，她要远走江湖。王芷兰离开霍家，在一家茶馆遇到几个轻薄之徒，他们看王芷兰孤身一人，顿生歹念，王芷兰几个回合就把他们教训了一通。一直尾随的大疤脸和拐腿光头拦住了王芷兰。王芷兰拼尽全力，战胜了拐腿光头，却被大疤脸从背后打晕过去。

成婚当日，霍元甲骑着高头大马，兴冲冲地迎娶王芷兰，他不知道花轿中坐着的其实是腊梅。迎亲队伍一路吹吹打打好不喜庆，谁料想在村头碰到一具挂在树上的尸体，上面裹着的白布上写着让霍家偿命的字样。大婚之时遇到这等事情，何等霉头，霍元甲的好友农劲荪让书童展鹏前去报官，迎亲队伍绕道继续回霍家。霍元卿提前到家把这件事情告诉了父亲霍恩第，事已至此，霍恩第只好安排霍元卿让家丁严加戒备。

唢呐声中，霍元甲婚礼仪式如约举行，整个霍家喜气洋洋。洞房中只有霍元甲和新娘子两个人，霍元甲掀开盖头，发现新娘子竟然是腊梅，大吃一惊。霍元甲的书童阿福闯进洞房，发现了这个情况，急忙告诉老爷霍恩第。霍恩第赶了过去，腊梅拿出王芷兰留下的书信，霍恩第急忙到院子中替新娘子打圆场。刘捕快带着官差抬着那具尸体冲进霍家，诬陷霍家逼死该人，要把霍恩第带走。农劲荪冲过来指责刘捕快为官府鹰犬，霍恩第清楚地知道，霍家不可避免地要有一场大的灾难，有人准备把霍家给灭了。他叮嘱霍元卿保护好霍家，只要坚持三天就会有一个光头人来救霍家，为了息事宁人，霍恩第只好跟着刘捕快到衙门解释清楚。

霍家人眼睁睁地看着霍恩第被带走，担心他在路上遇到危险，霍元卿告诉大家，霍家看来要有灭顶之灾。

霍元卿告诉大家，这个时候只有按照父亲的安排，他让霍元甲带着家人躲进农劲荪家中，等着三天后那个光头来救霍家，自己则和霍元栋一起支援父亲。

再说刘捕快把霍恩第带到一处荒凉偏僻的山谷，让他跪在地上，以霍恩第畏罪潜逃为由让手下就地处决。霍恩第得知刘捕快为了钱财想除掉自己，答应给他更多的钱财，刘捕快害怕他到时候到官府举报自己，断然拒绝。

霍元卿兄弟二人赶到那处山谷，发现地上只有几个捕快的尸体，担心父亲遇到危险。突然，彭彪带着几个捕快冲了过来，拿下霍元卿兄弟二人。彭彪告诉静海县令，霍恩第也许是个江湖高手，他的江湖兄弟得知霍恩第被捕，杀死了众捕快，救下了霍恩第，县令让彭彪先把霍元卿兄弟收押，再通缉霍恩第。

霍元甲带着家人赶到农劲荪家中，农劲荪告诉霍元甲，从这次的事情看来霍恩第也许是个隐居的武林高手，看来江湖将要风云再起。霍元甲告诉他，父亲只是个落第的读书人，从未与人结怨，这事情一定是个误会。农劲荪的书童展鹏猜测霍元卿兄弟二人已经回到了霍家，担心他们没有帮手，想到霍家探个究竟。霍元甲想想也有道理，和他们一起趁着夜色赶到霍家附近。

阿福发现一切还是老样子，月色如水，虫声低鸣，霍元甲他们完全没有发现危机四伏。霍元甲让农劲荪和展鹏在外面接应，自己则和阿福悄悄走进家中。霍元甲和阿福蹑手蹑脚地进了一间屋子，发现好像有个女人躺在地上。霍元甲担心这是阴谋，想退出屋子，却发现门在外面被人锁上了，有人让霍元甲靠近去看看躺在地上的人，否则会遗憾终生，霍元甲走近发现那人竟然是王芷兰。这时，一根被绳索捆住的圆木凌空飞来，把霍元甲撞倒在地，霍元甲顿时口吐鲜血。霍元甲担心王芷兰的安危，一次次冲过去都被圆木打倒，阿福看到势头不对，抱住圆木。身受重伤的霍元甲一步步爬向王芷兰，把她抱在怀中。霍元甲解开王芷兰身上的绳索，准备逃出这间屋子，大疤脸破门而入。阿福看到少爷形势危险，径直向着大疤脸冲过去，毫无功夫的阿福被大疤脸打晕过去。大疤脸根本不相信霍元甲不会功夫，让他使出霍家迷踪拳，饱读诗书的霍元甲坚持君子动口不动手，王芷兰看不下去，指责霍元甲是个窝囊废，冲过去和大疤脸战作一团。王芷兰本就是他们的手下败将，又身受重伤，自然不是他们的对手，霍元甲看到躺在地上的王芷兰，怒火中烧，感到他们欺人太甚。士可杀不可辱，霍元甲冲过去抱住大疤脸挥拳相向，不会武功的霍元甲哪里是大疤脸的对手，一次次被打倒在地，又一次次顽强地站了起来，直至昏死过去。大疤脸把霍元甲、王芷兰、阿福三人绑了起来，之后大吃大喝，一味享受。他们想酒足饭饱之后再好好折磨霍元甲，逼他出手，到时候就可以名正言顺地杀了他。

而此时的农劲荪和展鹏早已经被人拿下放到了农府门口，农劲荪的父亲农学儒回家发现很是吃惊。霍夫人看到农劲荪和展鹏回来，可是霍元甲不见踪影，急忙询问霍元甲的下落。农学儒劝霍夫人别过于着急，让农劲荪前去报官，自己则去找里长让团丁出面。

农学儒找到里长陈龙，出身贫苦的陈龙立志杀富济贫，根本和农学儒不是一路人，认为他们为富不仁。他自然知道农学儒前来的目的，拒绝农学儒的请求，把农学儒拿来的金银珠宝撒落一地，把他赶出家门。

大疤脸等人一次次羞辱、殴打霍元甲，逼着他使出功夫。看着被他们打倒在地的霍元甲，王芷兰又心疼又生气，告诉霍元甲作为男人要顶天立地，都能被打倒。霍元甲顽强地站了起来，又一次次被打倒在地上。大疤脸开始相信霍元甲真的不会功夫，拐腿光头开始侮辱调戏王芷兰，希望来考验一下霍元甲。霍元甲挣扎着站起来，大疤脸等人对他又是一番拳打脚踢，霍元甲根本没有还手之力，大疤脸不愿意再浪费时间，他不想再顾及江湖道义，要把霍元甲解决掉。拐腿光头垂涎于王芷兰的美色，想对其先J后杀，阿福眼睁睁地看着少夫人被拐腿光头等人拉走。

拐腿光头刚到院子里面，陈龙带着手下的兄弟赶到，让他们把王芷兰放下，双方战作一团。阿福趁机解开王芷兰身上的绳索，连喊嫂夫人，王芷兰加入战团，死死缠住羞辱过自己的拐腿光头，连连施以狠手。苏醒过来的霍元甲看到陈龙形势危险，捡起一根木棒狠狠击向大疤脸，陈龙脱险，霍元甲却被大疤脸踢翻在地。红脸人看到霍元甲，用脚死死踏在他的胸口上，阿福急于救主，把红脸人撞翻在地，陈龙手下趁势杀死红脸人。陈龙等人越战越勇，大疤脸被打晕在地，拐腿光头只好仓皇而逃。霍元甲指责他们滥杀无辜，犯了王法，陈龙告诉他，要不是他们这些英雄好汉帮忙，恐怕他早已身首异处。王芷兰却让陈龙帮忙审问大疤脸等人，陈龙逼问无果，霍元甲让陈龙分开审问他们。

这招果然奏效，霍元甲和王芷兰用攻心战术，一个个撬开了他们的嘴巴。这才明白他们都是受人雇佣来杀霍家，同时还有三批人前来杀霍家，假如他们这批人三天之内回不去，那些人就会前来。王芷兰想问清真相，根据他们赏金杀手的身份，许以重金，大疤脸把自己受人雇佣的经过全部告诉了她。原来，雇佣大疤脸的竟然是一条巨蟒，它藏身于喜捷镇东头一个荒僻院落里的大树中。陈龙根本不相信大疤脸所说的话，霍元甲坚持要到那里查看真相，这时，外面响起了敲门声。

大疤脸认为是后续的赏金杀手，让陈龙放了自己。大门突然被撞开，原来是彭彪带着静海县捕快赶到。彭彪看到院子中红脸人的尸首，让人把霍元甲抓起来。王芷兰大喊冤枉，说大疤脸才是匪徒，大疤脸急忙辩解自己和这些毫无关系，彭彪让他们抓紧时间离开这里。陈龙指责彭彪草菅人命，彭彪恼羞成怒，认定陈龙是杀人凶手，让捕快把霍元甲和陈龙等人全部抓起来。匆匆赶来的农学儒和里长根本不愿意相信这些，急忙询问究竟，彭彪告诉他们，霍恩第昨天截杀了刘捕快和其他六个衙役，霍元卿兄弟已经被关进了大牢。陈龙看到彭彪是非不分，让霍元甲带人先走，自己和彭彪拼个你死我活，大不了自己反了大清朝廷。

彭彪虽然人多势众，但是毫无战斗力可言，一番虚张声势之后，眼看着陈龙等人逃走。彭彪让人封了霍家，同时让人跟着查看霍元甲的行踪。彭彪带人围住陈龙家门口，陈龙怒极而反，杀死官差，彭彪仓皇逃走，陈龙带着兄弟去占山为王，效仿梁山好汉，杀富济贫。

霍元甲和王芷兰逃出后，想把王芷兰送到廊坊姑姑那里去。家门多难，霍元甲没能拿出英雄的气概，王芷兰告诉他，自己不会嫁给他这样的人，让他成为英雄之后再来娶自己。王芷兰走后，霍元甲和阿福正为自己的前途发愁，一个身强力壮的刘黑山赶了过来，刘黑山根本看不起手无缚鸡之力的霍元甲，一再询问霍恩第的下落，刘黑山把霍元甲主仆痛打一通后，让霍元甲给霍恩第把话带去，霍家这次一定大难临头。

次日一早，农学儒到县衙询问消息时，看到儿子农劲荪被绑在衙门之外。