那名青年指责威尔逊傲慢无礼，目无大清，可是真正交起手来，根本不是威尔逊的对手，只有挨打的份。凯文喝令威尔逊住手，傅大人也赶忙求情，威尔逊不管不顾地举起那名青年狠狠向地上摔去。情形危险，霍元甲不顾阿福的提醒，冲下去救下那名青年。威尔逊要和霍元甲较量一番，霍元甲忍无可忍，几个回合就把威尔逊摔在地上。凯文忙让威尔逊住手，傅大人也随声让那名青年离开，那名青年急忙转身，傅大人把他扳过身来，看清他的面相，大吃一惊，那名青年急忙捂住他的嘴巴。傅大人转身向凯文耳语一番，凯文正要劝阻威尔逊，突然爆炸声四起，众人急忙四处逃窜，原来是天地会汪全和胡楠早在剪彩现场布置好了炸药，想给洋人颜色看看。

其实在看热闹的人群中有大沽口一霸——棍子帮老大马三爷的身影，他把霍元甲大战洋人的一幕全部看在眼里，让手下徐把子调查清楚霍元甲的身份，如果有可能最好拉拢过来给自己效力。

那名青年对武功高强的霍元甲敬佩不已，一直跟着霍元甲和阿福，双方互相介绍之后，霍元甲才知道他叫刘翎羽，在天津卫有财有势，刚才发生的事情分分钟就可以搞定，他坚持要宴请霍元甲二人。宴席之上，阿福打摆龙门阵，向刘翎羽详细介绍霍元甲战白胡子的传奇故事。刘翎羽对霍元甲更是佩服，认定霍元甲这个朋友，想跟着霍元甲学习功夫。霍元甲以霍家拳不可外传为由拒绝。这时，楼下传来一片喧闹声，霍元甲等人起身看到竟然有人在光天化日之下抢人。霍元甲一跃而起，拦住那群人，原来是马三爷的手下。刘翎羽得知这群人是马三爷的手下，劝霍元甲不要多管闲事。霍元甲不为所动，走向这群棍子帮手下。这群混混哪里是霍元甲的对手，眼睁睁地看着霍元甲把那个女子抢了过来。刘翎羽看到霍元甲抱着那名女子的细腰，呵斥他为好色之徒，伸手就是一巴掌。这时，有人过来把那名女子背起就走，原来，那名姑娘名叫香蓉是飘香院应召出门的姑娘。香蓉邀约霍元甲回家致谢，霍元甲本不愿意前去，仆从告诉霍元甲，这里离家还有一段距离，害怕再有坏人，霍元甲才勉强答应，到了地方，霍元甲才知道香蓉所谓的家其实是青楼JI院。老鸨看到香蓉去而复返，知道是马三爷抢人，自知得罪不起马三爷的老鸨让小海子抓紧时间把香蓉送到马三爷处。

徐把子向马三爷报告，那名大战洋人的人名叫霍元甲，身手不俗。马三爷认为也可能是个江湖骗子，要他弄清霍元甲的身份，假如是天地会的人，就格杀勿论。

霍元甲走出飘香院，就被马三爷的人盯上了，他们怀疑霍元甲是来找茬的，准备找人教训他们一番，把他们赶出天津。霍元甲早就发现有人跟踪，也不想惹是生非，躲过棍子帮，却遭到酒店手下的围攻，向他们索要饭钱八十两，原来这家酒店背后是操刀帮在为他们撑腰。棍子帮众人远远地看到霍元甲主仆二人狼狈的样子，暗自发笑。

徐把子告诉马三爷，霍元甲明显是个江湖混混，被操刀帮吓得乖乖拿出八十两银子，马三爷让他再做打探。这时，飘香院把香蓉送了过来，马三爷色眯眯地打量着香蓉，香蓉面对马三爷，无所畏惧，只求速死。马三爷想不明白出身JI院的香蓉为何这时才想到死，香蓉告诉马三爷，自己忍辱负重，只为等待一个人。

徐把子看着霍元甲主仆二人投宿无门、满脸无奈的样子，确认他们不过是江湖混混而已，不过主子既然安排，也只好一直跟着霍元甲主仆。没有住处的霍元甲和阿福面对一轮皎洁的明月，在外面谈笑风生，惊动了一位姓钱的客栈老板，答应给他们安排一间便宜的房间，霍元甲主仆二人跟着钱老板进入旅馆。

霍元甲看到房间条件确实很差，一分钱难倒英雄汉，也只好住在这里将就一下。在这里，霍元甲看到很多大烟鬼，备受摧残，模样骇人，让人可恨又可怕。洋人作恶多端，朝廷软弱无能，眼前的一切让霍元甲心中的热血涌上头来。

再说天地会在行动取得银行爆炸成功之后，本想大干一场，就在积极准备的时候，遭到清军的包围，洪大哥英勇就义，众人一时想不明白到底是哪里出了差错。不过，如今洋人把清政府打得喘不过起来，天地会派出众多人来搞暗杀。不过，当务之急是暂避锋芒，以图东山再起。

天津码头三霸之一陈大是马三的结拜兄长，他长期压榨码头工人，收取保护费，码头工人联名状告他。陈大恼羞成怒，让人找到领头的黑子，严刑拷问。这时，大疤脸出现告诉陈大，自己是赏金杀手，受人雇佣要取他性命。三霸之首陈大毕竟不是浪得虚名，饶是大疤脸也没能在搏斗中占到便宜，加上还有闻讯赶来的三霸之一薛二前来帮忙，大疤脸只好逃走。陈大认为是工人们雇佣的杀手，让马三带人赶往工人的驻地苇子坑寻找杀手，杀鸡骇猴，让工人们不再轻举妄动。苇子坑，陈大大发脾气，把工人们强行聚集到院子中，逼着他们说出雇佣的杀手到底在何处。

一支烟枪，烟雾缭绕，一支曲子，绕梁三日，加上美人在侧，马三不禁心猿意马，让香蓉停下来服侍自己。只卖艺不卖身的香蓉宁死不从，这时，薛二赶来有要事相告，马三很是扫兴。薛二告诫马三别因为女人坏了大事，让他抓紧时间到码头上劝说陈大，别让他把码头工人逼急了。马三认为陈大在码头耍耍威风无关紧要，给码头工人一点颜色未尝不可，在码头上谁不怕码头三霸呢。码头三霸经历过打打杀杀，才坐定了在码头的位置，薛二认为现在应该做些正当生意，赢得老百姓的拥护。

陈大费尽口舌也没能让工人开口承认到底是谁雇佣了杀手，大发脾气，让人把黑子拉出来再次痛打。黑子的父亲心疼儿子，欲言又止，指出这一切都是一个东北人在背后鼓动。陈大杀死黑子父亲，直向大疤脸藏身之处走来。陈大告诉大疤脸，如果他不出来，自己就会烧了这片房子，为了不连累工友，大疤脸无奈只好出来。陈大让手下一拥而上，码头工人一哄而散。黑子本想趁乱逃跑，被陈大抓住，让他给自己作证是如何杀死大疤脸的。大疤脸打退陈大的手下，和陈大面对面单挑。陈大心狠手辣，大疤脸用尽浑身解数也不是他的对手。陈大欲结果大疤脸的性命，大疤脸趁着那名东北人偷袭陈大的工夫，突然暴起，和陈大打斗在一起，混乱中，陈大的手腕卡到了车轮中，大疤脸趁机把陈大的手腕扭断，陈大疼痛难忍，大疤脸趁机逃走。

薛二和马三得知陈大出事，立即赶到苇子坑，救下老大，薛二带着陈大和黑子离开，让马三清理现场，免得麻烦。

回到家里，陈大让手下的两个兄弟找到大疤脸，马三认为大疤脸也许和是霍元甲一起到码头上找茬的同伙，马三准备一方面看住霍元甲，另一方面让薛二到苇子坑守株待兔，从两条线同时寻找大疤脸。

国难当头，朝廷腐败，民众无知，霍元甲夜不能寐，他在苦苦思考，如何解决这些问题，反正一味地隐忍和逃跑不是办法，当务之急是练好武功，强身健体。

囊中羞涩，第二天一大早阿福就四处找活，最终在一家棺材铺找到了一个活计。霍元甲四处寻找阿福，被马三的手下徐把子偷偷跟踪。霍元甲和阿福拿着挣来的二两银子去吃早餐，看到远远有辆囚车迎面而来，渐行渐近，霍元甲看到囚车中押送的是陈龙，想把他救出来。

薛二抓来黑子和几个工人向他们询问东北人和大疤脸的下落，知道雇佣杀手五两银子是工人们一起凑的。薛二认为大疤脸不会傻到这个程度，为了五两银子会做杀手，大疤脸一定另有他图。薛二让黑子找到大疤脸，否则，两天后这些人质都要死去。

马三霸占香蓉贼心不死，欲强行好事。这时，徐把子来告诉马三，霍元甲和被抓的匪首陈龙有关，如今他正在四处活动要救陈龙，徐把子给马三出主意要陷害霍元甲。

霍元甲在旅馆老板那里得知天津有人专门用掉包计从大牢里捞人犯，不过要花大价钱。老板让霍元甲和中间人当面谈价钱，霍元甲见到中间人，竟然是马三。马三狮子大张口，要五百两银子。霍元甲初到天津，哪有五百两银子，马三要求他跟着自己干满五年，五年中不能背叛自己。霍元甲不愿意与马三等人为伍，他告诉掌柜，自己再想其他办法救人。霍元甲无计可施之际，在街上见到刘翎羽，本想向他借钱，不过，刘翎羽对霍元甲当街抱住香蓉的事情耿耿于怀，假意不认识霍元甲。霍元甲急忙辩解，刘翎羽不听他的辩解，反而对霍元甲冷嘲热讽。霍元甲见刘翎羽不愿意帮自己，转身就走，他想抓紧时间挣钱。

黑子在街上见到东北人，正要他远走高飞，不料，突然冲出几个人把东北人拖走，原来，他们一直跟着黑子，薛二抓到东北人后就把他杀死。大疤脸回到苇子坑，看到东北人被吊着的尸体，大喊让他们出来。陈大带着薛二和马三出来，大疤脸要和他们拼个你死我活。码头三霸抓住大疤脸，陈大让马三把他关进水牢，要让他求死不得，求死不能。陈大向大疤脸询问他的真实名字，大疤脸行不改名坐不改姓，告诉他自己名字叫做朱海静。陈大用种种酷刑折磨大疤脸朱海静，朱海静尽显英雄气概，面对酷刑一声不吭。马三带着香蓉前来看陈大折磨大疤脸的过程，希望吓吓香蓉。香蓉看到眼前的景象，突然晕了过去，看到香蓉昏了过去，马三让手下把她送进洞房。香蓉醒来后哭哭啼啼，听到马三一直说喜欢自己，香蓉眉头一皱，计上心来，她要和马三喝酒，马三自然应允。香蓉用尽手段，灌晕马三，向他打听朱海静的消息。香蓉突然的温柔让马三不知道头朝哪了，面对香蓉提出要再到水牢的要求，马三自然答应下来。

刘翎羽跟着霍元甲，看到他走进米行搬米，认为他罪有应得，转身离开。匆匆赶来的阿福拦住他，指责他这个骗子害得主仆二人落到今天这个地步。刘翎羽不明就里，让阿福慢慢给自己解释清楚。阿福酒足饭饱后，向刘翎羽讲述了事情的经过，刘翎羽这才知道误会了霍元甲，对霍元甲佩服不已，英雄惜英雄，刘翎羽要和霍元甲成为朋友。不料，现在的霍元甲对他却是不理不睬，刘翎羽一直跟着霍元甲到了客栈，眼前的景象让刘翎羽大吃一惊——这里条件简陋，简直不是人住的地方。这时，老板过来索要店钱，霍元甲请求老板暂时缓一缓，老板告诉霍元甲，有个地方可以让他挣到想挣的钱。刘翎羽知道这样的地方不是想象中的那样，想阻止霍元甲前去，霍元甲把刘翎羽推到门外让他离开。