屋外，霍元甲和俞洪水准备从后院偷袭，被赵二业发现，二人只好退了回去。赵二业准备用展鹏逼着霍恩第就范，他打算让霍家人做人质逼着霍恩第做出艰难的决定。大疤脸和刘捕快突然走向鲍眼人，大疤脸用刀向鲍眼人刺去，然后逼着霍元甲向客栈走去，他们要投靠赵二业，赵二业让他们把霍元甲绑在柱子上。为了考验大疤脸和刘捕快的忠诚度，赵二业拿出那条蟒蛇试验他们。刘捕快吓得晕死过去，赵二业认为刘捕快不可信，让大疤脸把刘捕快绑起来，大疤脸告诉他，刘捕快原来是鲍眼人的线人，和赵二业不是同一条线上的人。赵二业告诉大疤脸，明线和暗线组成血光圈，最终不可避免要受到暗线的追杀。大疤脸坚持刘捕快就是自己方面的人，原来不过是被鲍眼人收买，赵二业才同意放刘捕快一马。趁着他们不在的这个机会，霍元甲让腊梅帮助自己把绳子松一点。

霍恩第慈悲为怀，救醒鲍眼人，俞洪水埋怨霍恩第过于善良，导致刘捕快和大疤脸的反水。霍恩第向俞洪水询问赵二业的身份，俞洪水告诉霍恩第，也怪自己一时疏忽，误以为赵二业只是个江湖混混。霍恩第知道，江湖人士人人都在掩饰自己。

赵二业认为霍元甲在自己手中，出去逼着霍恩第给自己答复，自己会给他一炷香的工夫考虑。大疤脸趁着赵二业外出的时间，告诉猴王，自己还会给他多一点钱，让猴王听从自己的吩咐。有钱能使鬼推磨，猴王看在金钱的面子上答应听大疤脸的指挥。看到赵二业进来，猴王告诉他，这两个人都和自己一样对他忠心耿耿。

猴王带着他们要把展鹏带出去逼迫霍恩第自裁，大疤脸把展鹏拉到客栈外面，要杀了展鹏。大疤脸刚刚出去，有钱便是娘的猴王和赵二业讨价还价，得到肯定的答复后，告诉他防着点大疤脸。

面对大开杀戒的赵二业，霍恩第为了家人的安全，也为了避免伤及无辜，他安排孩子远离江湖，远离是非，然后泰然自若地一步步走向赵二业搭好的所谓升天台——断头台，气氛一下子紧张起来。

霍恩第一步步走向断头台，何其悲壮的一幕，连鲍眼人都被感动。

屋子里的霍元甲偷偷解开腊梅给自己早已松绑的绳索，猴孩们发现纷纷上前阻挡，刘捕快暗中帮助霍元甲。霍元甲给王芷兰和阿福松绑后，让阿福带家人离开。屋外的大疤脸听到动静，挥刀向赵二业砍去，早有准备的赵二业用匕首刺伤大疤脸。

霍恩第急忙让俞洪水灭了赵二业，救下大疤脸，赵二业让猴王冲上前去抵挡，自己则进屋寻找霍元甲。此时，屋内乱做一团，王芷兰误以为刘捕快背叛，不顾他的辩解，向他大打出手。赵二业突然闯入，拦住王芷兰，二人战作一团。霍元甲看到赵二业紧紧卡住王芷兰的脖子，作势要吐钢钉结果她的性命，急忙打退猴孩，冲了过来。赵二业打开背后的箱子，那条蟒蛇突然袭击霍元甲。霍元甲顿了一顿，赵二业趁势向赵二业进攻。一人一蛇配合默契，霍元甲一时不能取胜。赵二业看到蟒蛇缠住霍元甲，就想吐钢钉击向霍元甲，幸亏王芷兰及时赶到，用宝剑挡开，霍元甲才幸免于难。二人合力把赵二业逼到绝境，赵二业命令蟒蛇向霍元甲二人展开进攻。王芷兰用剑刺中蟒蛇，霍元甲也把赵二业击倒在地。

赵二业见势不妙，拼尽力气爬向蟒蛇，让蟒蛇咬向自己。蟒蛇和他心有灵犀，完成了生命的绝唱，咬向赵二业。赵二业脸上突然青筋暴起，面目狰狞，功力大增，把霍元甲击晕在地。王芷兰看到情况不妙，急忙冲过去就霍元甲，也被赵二业重伤。霍元卿进来帮忙，也是无济于事，被赵二业打晕过去。霍元甲终于从昏睡中醒过来，喊出赵二业的名字——赵二业，然后拼命冲向赵二业。赵二业见势不妙，跳向高处，用钢钉射向霍元甲，王芷兰冲过来把霍元甲救下，二人合力再次和赵二业展开搏斗，赵二业逃向屋顶，拿出预先藏好的武器。

屋外的俞洪水和猴王展开激战，猴王虽然身手灵巧，不过哪里能在俞洪水跟前占得便宜。

霍恩第封住大疤脸的穴位，让霍元栋把他救下来。这边，阿福带着家人趁机逃了出来，霍恩第明白，这次浩劫幸亏霍元甲，儿子已经长大。霍恩第看到赵二业边走边退，怀疑他们另有阴谋，让霍元栋前去查看。

俞洪水最终把猴王杀死，赏金杀手走到了自己的人生尽头。而这时的霍元甲和王芷兰携手也把赵二业打得毫无还手之力，何况霍元卿和刘捕快也过来帮忙，赵二业急忙逃之夭夭。

客栈危机尽除，不过怎么都找不到赵二业的人影，霍恩第印证了自己的怀疑，让大家仔细搜索。刘捕快突然发现一个洞口，大家推断赵二业就在里面。果然，他在里面要求霍恩第进来和自己谈判，霍元甲代替父亲进入黑洞和他谈判。

进入洞口，霍元甲发现这里是个酒窖，他按照赵二业的指挥小心翼翼地向前走去，看到赵二业拿着火把突然出现在面前。赵二业向霍元甲解释自己的身份，自己之所以这样做，是因为霍恩第当年逼死了表弟的家人，自己要替表弟报仇。赵二业求证霍恩第就待在洞口，要点燃地窖里的酒来引燃预先放好的炸药，说完就要付诸行动。霍元甲急忙阻止赵二业疯狂的行为，二人又是一番激战。

赵二业看到不能取胜，不顾霍元甲的劝说，用一坛酒浇遍自己全身，他用自己的生命之躯引燃炸药。霍元甲急忙向洞外跑去，高声呼喊让大家撤退。大家刚刚跑出客栈，剧烈的爆炸就把整个客栈夷为平地。

大疤脸把大家引进自己的山寨，刘捕快向大家介绍这一切都是霍元甲的主意:原来，霍元甲在无可奈何之际，找到刘捕快和大疤脸，让他们劝鲍眼人配合，让赵二业相信大疤脸和刘捕快确实是绑架霍元甲，趁机冲进客栈，打破赵二业的约束，冲进客栈，才能扭转局势。刘捕快按照霍元甲的安排，劝说大疤脸和鲍眼人配合。然后一切都按照霍元甲的计划进行。鲍眼人得知这一切，埋怨大疤脸冲着自己刺了一刀。大疤脸让展鹏为了报恩杀了鲍眼人，霍恩第知道赵二业化为灰烬之后，也不知道他为何要置自己于死地。

静海县衙内，知县大人召巡检司巡检彭彪询问霍家的情况，得知霍家在盘山的情况之后，感到后怕，庆幸自己把霍恩第支出了静海县，县令夸奖彭彪办事得力，远比刘捕快强得多，知县大人让彭彪严密关注霍家动静。

霍元卿的妻子在客栈生下一个大胖小子，霍家上下暂时忘记了眼前的灾难，全家上下喜气洋洋。

晚上，展鹏看到大家熟睡，偷偷溜出屋外，然后拿出一封书信，借口是自己上茅房之际看到的。霍元甲看到书信中神秘人物邀请自己到药王庙决战，怀疑中间有J细，思来想去，还是不能确定到底是什么人泄露自己一行的踪迹。虽然前途艰难，霍恩第还是要查查这个幕后神秘人物，弄清事情的前因后果。这时，大疤脸因为佩服霍恩第，要求和霍家合作，拜霍恩第为师，做个好人。俞洪水劝说霍恩第，大疤脸本质不好，最好拒绝他的要求，霍恩第担心大疤脸无路可走，再重新做回赏金杀手，愿意给他留条生路。霍元甲想到药王庙探听虚实，王芷兰愿意配合霍元甲探听情况。

王芷兰假装受了伤寒，让霍元甲背着走到药王庙门前，药童因为接到路人的信息，让他们进入药王庙。药王给王芷兰开了副药物之后，让他们到后院休息。霍元甲和王芷兰隐隐感觉药王哪里不对劲，不过一时也说不出来。

陈龙从静海县逃到盘山落草，他们打着梁山好汉的旗号杀富济贫，当陈龙得知盘山附近不够太平之后，担心有人前来抢占自己的山头。不过自己的山头刚刚成立，还是想避免不必要的冲突。

霍恩第带着家人们等到了山上静候霍元甲的消息，俞洪水和刘捕快以及阿福四处查看情况。

傍晚时分，药王设宴款待霍元甲，席间，面对暂时还不知底细的药王，霍元甲一直小心翼翼地防范。药王一直劝说霍元甲饮酒，盛情难却，霍元甲只好端起酒杯准备喝酒，这时，外面有人高声大喊，向药王庙索要野山参，不大会，静海县的卦师袁浩拉着阿福闯了进来。药王暗动杀机，药童偷偷地阻止药王，答应把野山参给袁浩。霍元甲急忙询问阿福到底怎么被袁浩绑住，阿福把自己查看消息躺在树上睡着才被袁浩捆住的事情告诉了霍元甲。霍元甲看到袁浩很是面熟，不过一时间想不起来他到底是谁。袁浩告诉霍元甲自己根本不认识他，然后转身离开，这时，阿福突然口吐白沫，倒在地上。

药童见状急忙把袁浩捆了起来，袁浩急忙辩解自己曾经在静海县见过霍元甲。药童不顾他的辩解，把他押到后院关了起来。

霍恩第等人等待的时候，药王庙的药童前来迎接他们，并且告诉他，霍元甲和阿福等人已经到了药王庙。

那股绿林好汉回山寨途中发现药王一家被人下毒，惨死于路上。他们推测药王庙进了坏人，老大让手下抓紧时间把事情搞清楚再说。

药王庙里的霍元甲也感觉到药王眼中杀气过重，怀疑药王的身份。这时，药童过来禀告，自己在山中遇到了霍恩第老爷，已经把他迎到了庙里，他们此时正在前厅用茶，霍元甲急忙过去。看到父亲和药王相谈甚欢，面对俞洪水的询问庙里是否来过生人，药王急忙解释说只有一个江湖术士过来，现在已经把他关了起来。刘捕快听到这里，想去审问一下袁浩。

刘捕快用尽种种酷刑：老虎凳、辣椒水、骑木驴……，袁浩受刑不过，只好顺着刘捕快的意思承认自己是那个幕后主使，整个药王庙都是自己的手下，目的在于杀了霍恩第。药童在外面听到这些，急忙回去告诉药王。药王听药童口中的情况，也不知道怎么回事，让药童找少主询问究竟。

霍恩第等人也感觉药王庙杀机重重，一直小心戒备。霍元甲有点耐不住性子，俞洪水告诉他，江湖不讲王法，没有道德约束，只要动手，就要有必胜的信心，因为江湖人士没有第二次机会。说完这些，俞洪水趁机劝说霍元甲跟自己出镖，闯荡江湖，名震天下。眼前霍家的景象让霍元甲认为俞洪水所说极有道理，答应到时候跟他走。这时，霍恩第过来询问霍元甲和俞洪水谈话的内容，提醒霍元甲不能答应俞洪水的任何要求，一贯孝顺听话的霍元甲第一次顶撞了父亲，霍恩第勃然大怒，告诉霍元甲，必须按照霍家的规矩行事，霍恩第告诉霍元甲，武术的根本不在于狠，而在于意，不能逞一时之勇。霍恩第要把霍家拳传授给霍元甲，不过还是要他忍耐，不到关键时刻不能显现出来，看到父亲还是让自己选择忍让，霍元甲不愿意答应。

刘捕快自以为审清了真相，准备告诉霍恩第，刚刚走出后院，就被守候在旁边的药童打晕过去。