李老板拿出契约，告诉霍元甲他们，当初借的那一千两银子按照驴打滚高利贷现在已经涨到了八万一千两银子，要带走香蓉。霍元甲既还不起钱，又不想让他把人带走，李老板告诉他们，除非拿命相抵。朱海静为了保护自己心爱的女人，不顾大家的劝阻，答应第二天到元兴Du坊以命相Du。香蓉不愿意让朱海静为自己涉险，跪请朱海静让自己跟着老鸨等人回去。霍元甲也明白陈大的目的不是在于香蓉，而是针对自己，他要和朱海静一起到Du坊应战。

徐把子和王芷兰等人一路直奔天津而去，刘捕快夜里一直保护王芷兰。徐把子看到刘捕快如此难缠，安排手下把刘捕快除掉，这时，袁浩闯了进来，徐把子害怕袁浩泄露消息，让手下先除掉袁浩。袁浩鼓动三寸不烂之舌，顺着徐把子的话，谎称是三爷派自己来的，还是被徐把子识破，不愿意放过他。两名手下对着袁浩就是一番拳打脚踢，认为袁浩已经被打死。

解决了袁浩之后，徐把子让手下引开刘捕快，希望在进天津之前把刘捕快除掉。刘捕快不知是计，果然追了过来，遭到徐把子手下的围攻，刘捕快疲于应付，险象迭生。被打斗声惊醒的王芷兰跳窗而出，救下刘捕快，激战后，徐把子的两名手下仓皇而逃。王芷兰和刘捕快回到房间，发现丫鬟小翠不见了踪影，正吃惊的时候，突然被人从背后用刀逼住。徐把子急忙让手下松手，谎称大水冲了龙王庙，本想防备贼人不料却绑住了师娘王芷兰。

袁浩一梦醒来，发现自己还好好活着，思前想后，袁浩决定报复徐把子等人。

次日，霍元甲和朱海静赶到元兴Du坊，薛二假装不明就里，李老板连忙告诉他，霍元甲此行是为了香蓉而来。既然是Du命，薛二让他们签下生死契约，约定三局两胜。朱海静发现Du场出老千，提醒霍元甲注意。霍元甲想先试探试探他们，让朱海静报数，果然，第一局霍元甲失败。

先失一局，不过试探清楚了Du场的底细，霍元甲赢得了第二局的胜利。第三局比试，Du场出老千让骰子不翼而飞，薛二认为找不到作弊的人，要把比赛拖进加赛。

阿福担心霍元甲和朱海静的安危，在仓库中坐卧不宁，连连埋怨林清香连累了朱海静和霍元甲。林清香告诉阿福，他没有爱过，所以不明白自己和朱海静心中所想，这句话勾起了阿福对腊梅的思念，嚎啕大哭。金刚二突然推开仓库的门，把林清香劫持到飘香院。

按照李老板的提议，Du场拿出一把左轮手枪：里面十个弹槽，只有一颗子弹，按照摇出骰子的点数朝向自己开枪。霍元甲和朱海静心中没底，意识到已经上当受骗，不过，薛二告诉他们已经签了生死文书，坚持让双方按照这种方式Du命。李老板第一轮掷出一点，朱海静掷出四点，不过枪响后都没有子弹；第二轮，李老板和朱海静都掷出了一点，平安无事；还剩三个点数，关键时刻，李老板又掷出了一点，扳机响处，李老板安然无恙，看来，朱海静和霍元甲的机会不多了。

幸运的是朱海静也掷出了一点，又是没事！这下，李老板就被逼到了绝境，无论摇出几点都不可避免子弹穿头而过的命运，李老板假装把枪冲向自己，突然朝着霍元甲和朱海静扣动扳机。霍元甲和朱海静躲过之后，痛恨于他们不讲信用，和他们展开搏斗。Du场霎时间杀声四起，薛二趁机躲到一旁。霍元甲看到自己屡屡手下留情，这帮人却不知悔改，只好痛下杀手。Du场一片狼藉，死伤惨重，薛二质问霍元甲来此的目的，是否想独占码头，然后转身离开这里。这时，阿福过来告诉他们，香蓉被人劫走。

徐把子误以为袁浩已经解决，面对王芷兰的询问，谎称袁浩已经提前到天津报信去了，话音未落，袁浩却从半路截杀过来。袁浩要和徐把子好好谈谈，他把徐把子引到预先设好的机关的地方，把徐把子吊了起来。人为刀俎我为鱼肉，徐把子只好谎称霍元甲在天津混得不好，马三想用王芷兰为人质要挟霍元甲和自己合作。袁浩不相信徐把子所说，徐把子告诉袁浩，只有他们到了天津，霍元甲才会有个好的前程，到时候自己就会投靠霍元甲。袁浩憧憬着到天津的美好前程，不准备把这些消息告诉王芷兰。

刘汝冀向傅大人询问刺客的下落，傅大人吞吞吐吐地把刘翎羽倾心于霍元甲，屡次包庇他导致抓捕刺客无果的事情。傅大人告诉刘汝冀，霍元甲潜入布政司是因为拿了天地会的钱做了赏金杀手，自己想利用霍元甲平定码头的黑帮，假如霍元甲不能做好这些事情，自己就会找个罪名把他捉拿归案。这时，卫士来报，农劲荪打着刘老爷的旗号把刘翎羽带出了布政司。

飘香院中，老鸨正向金刚二献媚讨好，接到阿福报告的霍元甲和朱海静闯了过来。一到飘香院，就向金刚二索要林清香，谈判无果。金刚二极尽对朱海静侮辱之能事，朱海静忍无可忍，冲上去和金刚二拼命，金刚二让手下拦住他们，双方一片混战。金刚二拉出香蓉，把她摁在铡刀下逼着霍元甲跪下来。霍元甲为了香蓉，本想委屈自己，答应金刚二的要求。朱海静不愿意看到顶天立地的英雄霍元甲如此委屈，拦住霍元甲，他要为码头帮死去的手下抵命。朱海静一步步走向铡刀，这时，刘翎羽和农劲荪赶来。朱海静趁着金刚二分神的工夫，突然发动袭击，救下香蓉。金刚二回过神来，摁下铡刀，朱海静一只胳膊压在了铡刀之下，他拼尽全力踢翻金刚二，和霍元甲一起力战金刚二。经过激烈的搏斗，二人制服金刚二，霍元甲让朱海静放了他，金刚二抱头鼠窜，狼狈而逃。

Du场被砸，薛二找陈大诉苦，武力无法取胜，薛二想向霍元甲妥协，陈大和金刚七不愿意答应。这时，手下来报，徐把子已经把霍元甲的妻子带到了天津。陈大告诉薛二，让霍元甲到飘香院是自己的第二个计划，而让人把霍元甲的妻子带到天津是自己的第三步计划。

徐把子把王芷兰带到醉仙楼，借口给他们准备吃的东西溜之大吉。王芷兰和刘捕快怀疑徐把子和袁浩之间另有阴谋，并且在袁浩口中得到证实。王芷兰知道目前形势对自己极为不利，让刘捕快小心戒备，同时让袁浩多和他们交流，弄清楚他们的目的。

徐把子把王芷兰等人领到陈大的住处，说是陈大要会见他们。王芷兰等人疑虑之际，陈大突然现身，他诬陷霍元甲为了一个JI女和码头帮决斗。关心则乱，王芷兰正要拦住冲上前去的刘捕快，突然，一个铁笼从空而降，把她和刘捕快一起罩在里面。袁浩看到二人被捕，作势欲逃，陈大让人杀了袁浩。袁浩急忙邀功，告诉陈大自己把王芷兰骗到天津的经过。陈大把袁浩带到水牢，一番考验之后，袁浩帮陈大出主意，自己可以下毒毒死霍元甲。

陈大对霍元甲根本束手无策，只好答应把袁浩放出去，让他见机行事。

刘汝冀得知JI院发生火拼，找来傅大人询问刘翎羽的情况，得知女儿至今还没有休息，刘汝冀命令傅大人次日上午找到刘翎羽。

而此时的刘翎羽正和霍元甲一起为朱海静夫妻饯行，为了安全起见，霍元甲让朱海静抓紧时间离开天津。席间，饮酒之后的刘翎羽目不转睛地盯着霍元甲，表达自己对他的钦佩之情。农劲荪看到刘翎羽花痴的样子，害怕表妹爱上了霍元甲，拉着刘翎羽要走。刘翎羽接着酒劲，暗示霍元甲自己对他的爱慕之情，霍元甲真是刘翎羽口中的霍木头，根本没有想到刘翎羽竟是女儿身，还对自己情有独钟。

霍元甲正想带着众人离开，飘香院老鸨过来向他哭诉，说码头帮又到飘香院找事，让霍元甲为自己主持公道。霍元甲嫉恶如仇，带着农劲荪和阿福向飘香院走去。看到霍元甲向楼上冲去，老鸨带着几个JI女离开飘香院，然后把大门锁住。霍元甲冲到楼上，发现里面空无一人，打开一间房门，里面火光冲天。霍元甲意识到危险，和农劲荪冲下楼，这才知道中了J计。

醉星楼上，陈大看着飘香院满天的火光，安排徐把子应对好官府的询问。原来，这又是陈大和飘香院老鸨密谋好陷害霍元甲的计策。

陈大认为大功告成之际，金刚三过来报告，霍元甲根本没死，他们已经破墙而出，陈大让他们赶紧找到霍元甲的踪迹。霍元甲脱险之后，本来想趁夜离开天津卫，这时，袁浩跑过来告诉他，王芷兰已经被陈大抓住。妻子被抓，霍元甲只好再次返回码头。陈大为了除掉霍元甲，开出极具诱惑力的条件，谁杀了霍元甲谁就可以做码头的老大。

重赏之下必有勇夫，众金刚本来就是穷凶极恶之徒，此时更是对着霍元甲和朱海静痛下杀手。霍元甲武功高强，加之王芷兰被抓，此时也不再存有仁慈之心，金刚七、金刚八先后丧命。陈大示意薛二，薛二也被霍元甲打败，不过，霍元甲知道他良心未泯，放他一马。陈大只有亲自上阵，二人不分上下，不过，陈大心狠手辣，暗藏凶器，霍元甲被陈大打得口吐鲜血倒在地上。陈大走到铁笼前，掐住王芷兰的脖子，他要霍元甲亲眼看到失去亲人的景象。刘捕快看到王芷兰奄奄一息的样子，冲上去勒住陈大的脖子。陈大摆脱刘捕快，痛下杀手，刘捕快死于非命。

目睹这一切的霍元甲心中无比痛苦，他挣扎着站起身来，要和陈大拼个你死我活。霍元甲见招拆招，陈大眼见占不到任何便宜，抓住王芷兰，点燃导火索，他要和霍元甲等人同归于尽。王芷兰趁着陈大没有注意，突然发动袭击，霍元甲冲过去把炸药绑在陈大身上，把他踢向远处，陈大被炸得粉身碎骨。此时，朱海静也已经解决了其余几个金刚匆匆跑来。

场内惊心动魄，场外的农劲荪等人也很担心。不过，刘翎羽更担心的是霍元甲是否结婚，询问阿福得知霍元甲已经成亲，坐在地上痛哭起来。阿福没想到刘翎羽会有这样剧烈的反应，质问刘翎羽原因，刘翎羽撤掉瓜皮帽，露出满头长发，声称自己是个侠女，非霍元甲不嫁，然后向码头跑去。

历经艰难险阻，终于成功脱险，朱海静和林清香紧紧相拥，霍元甲也抱住王芷兰。已经恢复女儿身的刘翎羽大叫霍元甲，跑过去扑进他的怀中。霍元甲推开刘翎羽，拉着王芷兰就要离开这里，薛二恳请霍元甲留下治理乱成一锅粥的码头，否则会有别人占领码头，受苦的依然是老百姓。朱海静和农劲荪也跟着劝说霍元甲，霍元甲转身看着王芷兰，王芷兰让他自己拿主意。这时，终于找到霍元甲的天地会指责他欺骗革命，还欠天地会五百两银子，要么还回银子，要么偿命。霍元甲又面临新的危机、新的选择。