霍元甲和王芷兰联手制服彭彪，让他放这些人出去。犯人逃脱，县令把所有的责任推到刘捕快身上，把这一切归咎于江湖恩仇，霍家是受人陷害，让彭彪抓紧时间抓捕刘捕快和霍元甲，不过只许追踪不许参与，刘捕快就是前车之鉴。

霍元甲等人逃出大牢，一路前行，累得气喘吁吁，霍元甲让大家停下休息一下。王芷兰询问霍元甲武功大进的原因，霍元甲告诉她这都是自己在大牢中一天半所学，众人歇息之后匆匆赶到一线天客栈，发现这里伤亡惨重。霍元甲担心父亲遇到危险。经过仔细勘验，霍元甲推测父亲应该没有危险，可能还在附近的山谷之中。众人一路寻来，突然听到阵阵哭号声，走近发现是鲍眼人和刘黑山正在对腊梅严刑逼供。腊梅也真是烈性女子，任凭殴打，咬牙苦苦支撑。鲍眼人让手下狠狠痛打腊梅，希望引出霍恩第。腊梅听到鲍眼人的话，不再吭声，鲍眼人命令手下扒光腊梅的衣服，王芷兰看不过去，冲出去阻止他们。鲍眼人命令手下拿下王芷兰，到时候可以任意玩弄。重赏之下必有勇夫，几个手下蜂拥而上，王芷兰临危不惧， 大打出手，霍元甲害怕王芷兰出现危险，急忙出手相助。鲍眼人看到霍元甲出现，根本瞧不上他，让他自己放了腊梅。腊梅意识到鲍眼人用心不善，果然，鲍眼人用石子打倒霍元甲，让他叫出自己的父亲霍恩第。此时，霍恩第腿部受伤，正躲在山谷中包扎伤口。原来，霍恩第在一线天遭到鲍眼人等人的围攻，怎奈鲍眼人人手众多，霍恩第又慈悲为怀，被鲍眼人用刀刺中小腿。刘黑山见势不妙，拉着鲍眼人逃走，霍恩第这才有喘息之机。

阿福趁着霍元甲拖住鲍眼人的机会，悄悄走到腊梅跟前想解开她身上的绳索，被刘黑山发现用石块打晕过去。农劲荪再也看不下去，想帮助他们一下，刘黑山发现树丛里有动静，急忙过去查看。机会就在眼前，王芷兰缠住鲍眼人，霍元甲趁机救出腊梅和阿福，转身帮助王芷兰应战鲍眼人。鲍眼人见霍元甲突飞猛进，暗下杀心，对着他们痛下杀手。再说刘黑山跟着农劲荪主仆，把他们顺利拿下，询问霍恩第的下落，农劲荪谎称自己只是过路人，骗过了刘黑山。

霍恩第处理好伤口，回到客栈，发现躲藏在一边的家人。霍恩第喜极而泣，让夫人赶紧离开，夫人告诉他，腊梅为了掩护大家被鲍眼人抓去了，让霍恩第赶紧去救腊梅。

霍恩第不知道霍元甲和王芷兰正被鲍眼人追赶不舍，陷于鲍眼人和刘黑山的前后夹击之中，被他们痛殴，鲍眼人让霍元甲受胯下之辱。

王芷兰在鲍眼人手中，霍元甲只好一步步爬向鲍眼人，王芷兰看在眼中，痛在心里。临近鲍眼人，霍元甲趁其不备，突然袭击鲍眼人的裆部，抢走王芷兰。鲍眼人和刘黑山急忙追赶，被赶来的俞洪水拦住，自然又是一番混战。刘黑山看到霍元甲等人逃走，急忙追赶，用自己的独门武器抓住刘捕快，拦住了霍元甲等人。刘黑山看到霍家三个儿子都在这里，想拿更多的赏金，霍元卿让元甲带着王芷兰先走，自己和霍元栋缠住刘黑山。他们哪里是刘黑山的对手，三拳两脚就被刘黑山打倒在地。俞洪水赶来意识到鲍眼人和刘黑山不可小觑，让霍元甲等人摆起阵势抵抗刘黑山和鲍眼人。霍元甲等人见不能取胜，三十六计走为上，立即逃之夭夭。大家在逃跑路上，遇到赶来支援的霍恩第。霍恩第处处留情，刘黑山负隅顽抗。霍恩第只好施展霍家迷踪拳，把刘黑山打到一边。和俞洪水战在一起的鲍眼人看到霍恩第出现，报仇心切的他不顾霍恩第的劝说，坚持要和霍恩第拼个你死我活。鲍眼人哪里是霍恩第的对手，被霍恩第踢翻在地，刘捕快趁机把他抓了起来。俞洪水忙现身和霍恩第相见，兄弟相见，自然异常亲热。

另一边，腊梅担心霍元甲的安全，农劲荪戏谑说她和霍元甲是一嫁定终身。阿福听到这里，要去打探霍元甲的消息。腊梅久等阿福不到，想去看个究竟，却发现仓皇逃来的刘黑山，腊梅急忙躲在一边。刘黑山发现藏在岩石后面的农劲荪主仆，把他们抓了起来。腊梅吓得躲在一边哭泣，这时听到阿福的喊声，抱住他哭了起来，把这一切都告诉了阿福。

一线天客栈，霍家暂时得以安全，经历过这么多，王芷兰对霍元甲刮目相看，霍恩第也召集家人，把这一切发生的原因告诉他们。大家这才确认霍恩第原来和俞洪水、王大刀是沧州三霸，后来王大刀死于非命，自己和俞洪水才分别隐居，远离江湖，没料到二十年后还是有仇家杀上门来，不过自己还是没有想到前来报仇的人是谁，自己只好到盘山把这一切用江湖的方式解决。

霍恩第向鲍眼人解释当年之所以杀了他父亲鲍镇山的原委：二十年前，鲍镇山占山为王，其父母为大清所杀，为了报复清朝，在四个晚上血洗了四个村庄。鲍镇山为了达到称霸沧州的目的，杀死了不愿意合作的王大刀以及俞洪水的全家，想逼着霍恩第和自己合作，霍恩第和俞洪水这才合力杀了鲍镇山。

王芷兰听到这里，才知道父亲王大刀是鲍眼人父亲鲍镇山所杀，要杀了鲍眼人为父亲报仇。霍元甲急忙抱住王芷兰，霍恩第也劝王芷兰放下仇恨，因为鲍眼人是无辜的。霍恩第让人放了鲍眼人，平等地和自己在一起吃饭。

刘黑山绑着农劲荪找到大疤脸，想和大疤脸合作，大敌当前，双方一拍即合。大疤脸早已布好阵势，但等霍家人入瓮。

霍恩第要和敌人在一线天峡谷决一死战，饱读诗书的霍元甲劝说父亲好好休养一下，等练好武功之后再闯一线天，霍恩第犹豫不决。晚上，俞洪水来访，霍恩第询问霍元甲是否跟他学习功夫。俞洪水坦承霍元甲跟着自己学了功夫，霍恩第担心会连累他。俞洪水告诉霍恩第，只有这样，才可能留下霍家的根。

阿福和腊梅回来告诉霍家，农劲荪和展鹏被刘黑山抓了过去，霍元甲忍不住要去救出他们。

霍恩第这样真诚对待自己，鲍眼人一时不知道该如何去做，内心非常矛盾，不过，依然会时时想起父亲临死前让自己报仇的殷切目光。面对霍元甲父子的来访，鲍眼人告诉他们，刘黑山也许已经到了一线天峡谷，前面有人早已设好了圈套让他们往里钻。鲍眼人告诉霍恩第，自己之所以来找他报仇，是一只猴子告诉自己，杀父仇人霍恩第隐居小南河，霍家子弟全部会功夫，自己才找到了他。霍恩第告诉鲍眼人，这只猴子虽有灵性，但是一定是受人操纵，想借他之手杀了自己，可见那人更加痛恨自己，事实上鲍镇山死有余辜，霍恩第劝说鲍眼人放下心中的仇恨。人在屋檐下，鲍眼人只好答应下来。

晚上得知杀父仇人是鲍眼人的王芷兰不顾义父的劝说，趁夜找鲍眼人寻仇。王芷兰毕竟是女流之辈，空有报仇心愿，最终被鲍眼人打败。经此一役，鲍眼人误以为霍恩第欺骗自己，他心中的仇恨再次被激起，要杀了王芷兰给霍恩第颜色看看。危机时刻，一直暗中跟着的丫鬟胭脂一棍击中鲍眼人，二人趁机逃出房去，迎面碰到霍恩第。紧跟着追出来的鲍眼人痛恨霍恩第对自己的欺骗，要和霍恩第势不两立，然后逃之夭夭。鲍眼人逃到一线天峡谷，和刘黑山、大疤脸联手要找霍恩第报仇。

霍恩第知道鲍眼人这次一定是逃到了一线天峡谷之中，下面的行程更为艰难，他提醒大家准备应战，霍氏兄弟和俞洪水抓紧时间苦练功夫。从此，山下每天都有俞洪水指导霍元甲练功的身影，俞洪水告诉霍元甲，霍家现在正等着他来拯救，他提醒霍元甲不能分心。

黑夜中，一个人看到住在客栈的霍家，闯进来恳求霍恩第收留自己。原来此人是刘捕快，他曾经为了钱财谋害过霍恩第，后来又受县令的指使救过霍元甲，他恳求霍恩第收留自己，他告诉霍恩第，自己是受鲍眼人指使，自己可以从鲍眼人那里审清事情的前因后果。刘捕快看到霍恩第不想收留自己，忙说自己无家可归，并且拿出县令的书信证明。宅心仁厚的霍恩第感激于他曾经救过自己的三个孩子，同意让他留下。