左权把刘志兰和北北送到村口，依依不舍和她们母女俩告别，临别前，左权让刘干事给他们拍了一张全家福。

毛泽东给彭德怀发电报，让他集结八路军打一场大胜仗，来告慰母亲河。彭德怀收到电报，立刻下达了全面作战的命令，对日军的运输线展开猛烈炮轰，日军被打得措手不及，八路军乘胜追击，日军节节败退，伤亡惨重，这就是闻名世界的“百团大战”。

蒋介石得知这个消息，陷入了深深忧虑，不知道毛泽东从哪里调集了这一百个团的兵力，蒋介石立刻下令让八路军转移到黄河以北，缩编为十万人，蒋介石担心毛泽东不服从命令，就派顾祝同和上官云相带兵镇压。

叶挺率新四军北上，被国民党八万大军围困，战士们伤亡惨重，叶挺被抓，这就是蒋介石策划的“皖南事变”。国民党反动派四处散布谣言，大肆诋毁新四军，借此误导民众，毛泽东得知这个消息，气得大发雷霆，派朱德保护好叶挺的家人，公开揭露蒋介石的罪行。周恩来义愤填膺，当场写了一篇讨伐蒋介石的文章，要刊登在新华日报上，他的稿子被国民党当局销毁。周恩来穿上国民党中将军装，在街上发报纸，向民众说明真相。

1941年，彭雪枫得知牛嵩镐率精锐部队向根据地进发，他就带队在半路设伏，灯国民党部队一点点靠近，彭雪枫一声令下，四周炮声连天，骑兵从草丛里一跃而起，给牛嵩镐的部队以重创，敌人被打得七零八落，落荒而逃。

叶挺被关在上饶监狱，他不卑不亢，誓不向国民党反动派低头，陈诚奉蒋介石的命令来劝降他，叶挺誓死不从，陈诚苦苦规劝，叶挺让他把上饶集中营被关押的八路军全都放了，情愿接受军事法庭的宣判，陈诚只好悻悻离开。

师长彭雪枫和妻子林颖新婚三天，林颖就来教战士们唱“黄河大合唱”，赵家骏忍不住拿彭雪枫打趣，让他把林颖留在家里相夫教子，彭雪枫支持林颖出去工作。林颖冒雨要回县里工作，江茂财想骑马送她，彭雪枫坚决不同意，担心把战马冻病了，他想背林颖去县里，林颖婉言谢绝，两个人步行前往。

1941年，日军想狼牙山棋盘陀峰发起猛攻，战士们浴血奋战，可日军炮火猛烈，宋子义和 战友们掩护大部队撤离，他们拼死反抗，最后只剩下五名战士，他们被困山崖，五名战士把枪支摔烂，纵身从崖顶跳下去。杨成武得知这个消息，派战士们去悬崖下寻找五名烈士的遗体。

自从关家垴战役以后，日军迟迟没有动静，左权怀疑他们药袭击黄崖洞兵工厂，派警卫团死守那里，催秦汉生尽快修好那门大炮，以备不时之需。果然不出左权所料，日军指挥官中川广奉命调集五千精锐日军对黄崖洞进行狂轰乱炸，左权带战士们拼死反抗，可是敌众我寡，大炮还没有修好，他们只能苦苦支撑。

秦汉生加班加点修好了那门大炮，对日军进行精准轰炸，日军伤亡殆尽，秦汉生不幸中弹身亡。扳垣气得大发雷霆，特意调来益子重雄的挺进队，要活捉左权。左权思念刘志兰和北北，他们一家三口分别在三个地方，他抓紧战斗间隙写了一封信向在延安的刘志兰倾诉相思之苦。

日军益子挺进队假扮当地百姓对晋察冀根据地进行偷袭，左权派肖天福保护彭德怀撤离，他带一部分战士前往十字岭阻击日军。左权冲锋在前，和日军挺进队展开激战，他不幸中弹身亡，年仅37岁。

左权的牺牲让彭德怀痛不欲生，他集合特务营全体战士，让肖天福带着三十一个人组成的敢死队去剿灭挺进队，为左权报仇。

肖天福和战士们混进戏班，他们把枪支藏在道具箱里，顺利进入戏院。益子重雄举办庆功宴，日军开怀畅饮，肖天福他们在台上演出，趁其不备把益子重雄打死。刘志兰和北北苦等左权回家，他始终杳无音信，北北吵着要爸爸，刘志兰感觉情况不妙，只能不停地安慰北北。

1942年河南发生大旱灾，庄稼颗粒无收，百姓流离失所，拖家带口去乞讨。灾民们来到陕西潼关，想出关找活路，被国民党部队死死拦住。国民党克扣八路军粮食，根据地的战士们缺衣少粮。王震带领359旅的战士们垦荒种地，给根据地军民提供足够的粮食，王莘和演出队来这里给战士们演出，为他们加油鼓劲，战士们齐声高唱“黄河大合唱”。毛泽东来视察工作，王震领着他参观了粮仓，毛泽东对他的做法赞不绝口，鼓励他一边拿枪打仗，一边拿镐头种地开荒。

战马是骑兵团的命根子，江茂财和战士们都不舍得用战马给百姓们送粮，彭雪枫苦口婆心劝说他们，主动让出自己的战马运粮食，江茂财和战士们也只好用战马送粮。日军来到东屏县驻扎，看到这里耕地都种了粮食，耕牛和马匹很充足，指挥官介仓下令对根据地进行大扫荡。

彭雪枫找赵家骏和江茂财商量对策，他们不想把劳动成果拱手让人，想声东击西攻下鬼子的老巢。江茂财主动请缨带队把日军引开，临走，彭雪枫对他千叮咛万嘱咐。介仓亲自带队来根据地扫荡，看到这里空无一人，他下令去追彭雪枫。江茂财带着骑兵在树林里狂奔，制造了大部队撤离的假象，彭雪枫带队向东屏县城进发。

江茂财执行完任务想撤离，结果大雨把退路冲毁，介仓兵分三路把他们团团包围，江茂财和战士们奋勇作战，终因寡不敌众全部都战死沙场。彭雪枫带新四军骑兵团不费吹灰之力就攻下东屏县城，他们一起站在城头，向牺牲的战士们敬礼。彭雪枫拔出军刀，大声唱起了那首“黄河大合唱”，歌声响彻山谷，以告慰江茂财等人的亡灵。

蒋介石公开发表了中国要靠国民党的言论，大肆诋毁新四军，把新四军比作新式军阀，蒋介石强烈要求解散共产党，还要给共产党敲警钟。毛泽东看到蒋介石的反动言论，当场写了一篇文章，强烈抨击蒋介石的那一篇“中国之命运”，毛泽东的文章题目就是“没有共产党就没有中国”。

作曲家曹火星看了毛泽东的文章，他灵感大发，当场写了一首歌---“没有共产党就没有中国”。彭雪枫收拾行李准备出发去前线，林颖急匆匆赶来向他报喜，彭雪枫得知她怀孕三个月了，开心地欢呼雀跃，答应打了胜仗就回来看她，夫妻俩依依不舍告别。

1944年，日军大肆进攻河南商丘八里庄，彭雪枫带领新四军和日军展开激战，他从俘虏口中得知日军又两个师的援军很快就要到了。彭雪枫派赵家骏带骑兵团死守八里庄据点，阻挡援军前来。彭雪枫命令炮兵对日军进行猛轰，日军节节败退，彭雪枫带领剩下的人支援骑兵团，突然被流弹集中，他为国捐躯。

林颖顺利生下一个男孩，她盼着彭雪枫早点回来，结果却等来了他的死讯，林颖伤心过度晕了过去。邓子恢赶忙把林颖扶起来，林颖越想越伤心，最后给儿子起名“彭小枫”，战士们在八里庄为彭雪枫举行了追悼会，村民们纷纷来为他送行。

美军向日本广岛和长崎扔了原子弹，两座城市几乎成了废墟，美惠子吓得大呼小叫，她的儿子小林正在战场上打仗，小林得知家乡被炸，他自杀身亡，紧接着有120个日军选择自杀。陈公博得知汪精卫病重的消息，刚想去日本探望，结果汪精卫不治身亡。1945年8月9月，苏联红军进驻东北，加速了日本关东军的灭亡。

1945年8月15日，日本天皇宣布无条件投降，冼星海激动地泪流满面，一个月后，冼星海重病医治无效不治身亡。钱韵玲带着女儿妮娜来到黄河边，女儿唱起了冼星海的那首“黄河大合唱”，来纪念死去的父亲。杀害杨靖宇的日军岸谷刨腹自杀，出卖杨靖宇的叛徒被枪决。陈掖贤拿出母亲赵一曼的档案，翻出母亲临死前写给他的那封信，他伤心地泪流满面。

曹火星完成那首“没有共产党就没有中国”，这首歌在战士们中广为传唱，可曹火星只有一把小号伴奏，气势有点弱，萧克司令那把缴获日军军乐团的乐器送给曹火星，他爱不释手。

抗战胜利以后，全国上下万民欢腾，毛泽东一连收到三封蒋介石从重庆的来信，所有人都不同意毛泽东去冒险，可他坚持冒险去重庆和蒋介石谈判，只想还国家一个和平和环境，裁缝谢师傅把孙中山的帽子给他护身。

蒋介石对曹火星的那首歌深恶痛绝，派人暗杀曹火星。毛泽东准时来到重庆，受到当地民众的热烈欢迎，蒋介石假惺惺来见毛泽东，他的最终目的就是逼毛泽东交枪交地盘，否则就利用美国的飞机大炮把共产党的军队赶到黄河以北。

喜子在山东独立团当兵，他和春苗即将成亲，突然接到部队北上的命令，喜子没有通知春苗，就跟随部队前往东北。春苗得知此事，二话没说就去追喜子，坚持要和他在一起，春苗踏上了北上的路。1946年，蒋介石调集几十万重兵向四平发起总攻，林彪所率的东北野战军打了败仗，正在养病的罗荣桓打电话安慰林彪，劝他在东北建根据地，不要在乎城池的得失，林彪只好下令全面撤退。春苗冒着枪林弹雨往前线运子弹，突然听说部队要撤退，她不甘心。

1946年7月，王震所率的359旅遭到国民党军队的围追堵截，他们且战且退。战士们又累又饿，两天没有吃饭了，炊事班擅自挖了地里的洋芋煮着吃，王震狠狠教训了他们一顿，宁可让他们把战马杀了充饥，也不许他们拿群众一针一线，战士们忍痛杀了战马，王震号召大家冲出一条血路。由于附近的百姓都转移走了，找不到那片洋芋地的主人，王震就在树上留了一张纸条，答应将来还洋芋的钱。

指导员清理战场的时候看到一匹好马，他想送给王震，不料那个国民党军官还一息尚存，他开枪击中指导员身体，指导员拼尽最后一口气，让警卫员代笔给妻子二妮写一封家书。曹靖是国民党督察员，也是曹火星的哥哥，他奉命来劝曹火星离开共产党，曹火星坚决不干，曹靖搬出蒋介石的死命令，还狠狠打了他一耳光，曹火星和他据理力争，曹靖威胁恐吓他小心被杀，曹火星却不以为然。

“民主周刊”的主编闻一多正在接受记者采访，国民党反动派特务悄悄包围会场，闻一多视死如归，怒斥国民党反动派的无耻行径，特务们望而却步，只好放闻一多和儿子闻力鹤离开，闻一多父子在回家的路上被特务暗杀。

闻一多被暗杀的事引起了轩然大波，学生和市民游行示威，强烈反对蒋介石打内战。蒋介石面对舆论的压力，他气得大发雷霆，当即下令拿下张家口。曹火星正在疏散张家口的百姓，曹靖以母亲的名义把曹火星骗来，再次劝他离开共产党，并且提醒他有一个狙击手正瞄准他，曹火星宁死不屈。