1936年，著名作曲家冼星海刚从法国留学归来，他来到上海立信学校教训练班的学员们唱歌，他一遍遍听着“松花江上”这首歌，想起被日军占领的东北三省，难过地流下眼泪。国民党陆军新编第一军中将续范亭站在南京中山陵仰天大叫，以死明志，只希望同胞奋起抗日。

毛泽东率红军北上抗日，遭遇日军的狂轰乱炸，战士们奋勇杀敌，和日军展开浴血奋战。日军抓捕了抗联女战士赵一曼，赵一曼视死如归，她被日军残忍杀害。抗联的战士们想去给赵一曼报仇，军长赵尚志拦住他们，不许他们贸然行事，要带着他们进关找中央，一切听从中央的指示。杨靖宇将军身受重伤，他带领战士们在松花江坚收六年之久，结果还是被日军占领了，杨靖宇不服气，他听说日军占领卢沟桥，强忍疼痛要继续对日作战。

1937年7月7日，侵华日军发动了卢沟桥事变，掀起全民抗日的运动，冼星海正带着同学们排练，麦新突然急匆匆来向他报信，冼星海带着学员们上街游行。共产党的诗人光未然认出冼星海，邀请他参加上海救亡演出队，奔赴全国巡演，号召民众起来抗日，冼星海满口答应。

红军要改编成国民革命军第八路军，驻扎在陕西的红一团的战士们不接受这次改编，团长左权的警卫员郝喇叭不想戴国民党的军帽，指导员刘满江和战士们都发誓宁可剃光头也不参加国民党，左权当即下令解散这支部队，让他们各自回家，战士们想留下来打鬼子，左权给他们讲明利害关系，反复强调抗战在心里，而不是在帽子上，刘满江和战士们才稍稍释怀。朱德带头摘下红五星，并带领战士们宣誓，不把日本侵略者赶出中国誓不回家。

阎锡山派车送驻扎山西的八路军去前线，彭雪枫去接车的时候，半路上遇到从前线下来的国民党的残兵败将，他们争先恐后要上车回家，彭雪枫讲明这是接八路军前线作战的，他们避之不及。司机老吴开车送八路军去前线，指导员刘满江押车，半路遭遇日军的偷袭，老吴不幸中弹牺牲。

1937年9月，日军扳垣纵队向平型关挺进，想与山西的日军汇合，刘满江指挥作战，这是八路军成立以后的第一仗，战士们都铆足了劲，他们早早埋伏在日军必经之路上，想给日军迎头痛击。日军辎重车队一点点进入包围圈，刘满江一声令下，战士们奋勇作战，把日军打得措手不及，战士们越战越勇。日军的战斗机在头顶狂轰乱炸，战士们不甘心就这样被动挨打，他们冲下山和日军展开肉搏战，终于把日军消灭殆尽。

战斗结束，刘满江带着战士们打扫战场，受伤的日军指挥官举手投降，刘满江刚想走过去，他就开枪击中刘满江，刘满江当场被打死，战士们伤心欲绝。冼星海看到平型关大捷的消息，他带着大家一起高喊口号。

刘白浪大学毕业以后想参军打仗，结果被鬼子拉去修阳明堡机场，他费尽周折跑出来，迎面碰上八路军陈锡联和赵崇德的部队，他带路去机场，陈锡联带人侦察地形，然后和赵崇德商量要炸机场。

1937年10月19日，陈锡联和赵崇德率领八路军夜袭阳明堡机场，遭到日军的猛烈还击，刘白浪心急如焚，他二话没说就背起炸药包，冒着枪林弹雨扔进飞机的油箱，飞机被炸成大火球，战士们也像他一样炸飞机的油箱和发动机，把敌人的战斗机全部炸毁，机场被炸成废墟，刘白浪和几名战士不幸被日军打死。陈锡联把刘白浪等人埋葬，发誓要把鬼子赶出中国，为他们报仇雪恨，上级给他们颁发嘉奖令和奖金。板垣看到机场被炸，他气得无语。

彭雪枫在临汾刘家镇给学兵大队上课，详细讲述了抗战以来取得的胜利，贺绿汀受此启发，写下了铿锵有力的“游击队之歌”，在战士们中间经久传唱。蒋介石把抗战的希望全寄托在美国提供的帮助，身在延安的毛泽东觉得蒋介石太愚蠢，应该依靠广大的群众，不应该依靠帝国主义列强。

1937年11月24日，在比利时布鲁塞尔会议上，大会拒绝了关于制裁日本的正义要求，中国代表顾维钧气得大发雷霆。1937年12月13日，南京沦陷以后，侵华日军于南京及附近地区进行了长达六周的有组织， 有计划，有预谋的大屠杀，和奸淫，放火，抢劫等血腥暴行。在南京大屠杀中，大量贫民及战俘被日军杀害，无数家庭支离破碎，南京大屠杀遇难人数超过三十万。  

毛泽东和周恩来看到南京大屠杀的血腥报道，他们气得咬牙切齿，毛泽东分析正面战场已经无仗可打，决定集中兵力转入后方打游击战，要在敌人的后腰上插刀。新四军军长叶挺亲自去各地寻找坚持三年抗战的游击队，把他们汇集一起，然后东进打鬼子。

司机班战士肖天宝出车去武汉，他奉命给冼星海送信，邀请他去延安给鲁迅艺术学院上课，冼星海妻子钱韵玲拿来唱片公司月薪两百块大洋的聘书，冼星海陷入两难。左权从郝喇叭口中得知日军轰炸沁水县古镇，他突然意识到情况不妙，日军把古镇和故县搞混了，他派郝喇叭致电朱德和陈毅尽快转移进山，以免被日军袭击。

日军轰炸古镇，很快传出消息，朱德和左权被炸死，左权得知这个消息，忍不住哈哈大笑，他又牺牲了一次。1935年的时候，孙凤鸣在国民党六届四中全会的时候开枪袭击汪精卫，因为手术难度太大，子弹无法取出，汪精卫深受其害，时常疼痛难忍。

日军对武汉进行狂轰乱炸，冼星海和周恩来不顾危险抢救被困的战士，肖天宝开车撞向敌人，汽车爆炸，他和敌人同归于尽，冼星海心如刀绞，周恩来鼓励他勇敢面对，做人民的音乐家，写出更多更好的歌曲。冼星海看着肖天宝送来的红枣和核桃，心里百感交集，钱韵玲早就听冼星海念叨延安一个月之久，知道他已经下决心去延安。

东北抗联和日军展开殊死决战，最后只剩下冷云等八名女战士，她们子弹全部打光，被日军团团包围，日军用大喇叭劝她们投降，冷云带着其他七名女战士一起投江，壮烈殉国，她们死后被埋在乌斯浑河沿岸。冼星海带着妻子钱韵玲前往延安，半路上遭遇日军的偷袭，多亏肖天福及时带人前来接应，冼星海得知他是肖天宝的哥哥，就把肖天宝的死讯告诉他，肖天福强忍悲痛继续赶路，冼星海亲自教战士们唱“到敌人后方去”。

周恩来和叶剑英参加衡山游击干部学习班，蒋介石也来旁听，周恩来详细介绍了毛泽东写的《论持久战》，蒋介石派人把他对抗日战争的战略和战术，再和论持久战的理论结合起来整理一份小册子，给每个学员都发一本，蒋介石此举就是想讨好周恩来，他对周恩来钦佩有加，想争取为他多用。

冼星海灵感大发，想写一首交响乐，钱韵玲担心战士们听不懂，冼星海不眠不休六天六夜，终于写成了“黄河大合唱”，他激动万分，光着脚跑出窑洞唱给钱韵玲听，钱韵玲赶忙给他穿上鞋子。之后不久，冼星海指挥着战士们唱这首“黄河大合唱”，此曲旋律铿锵有力，歌词雄壮威武，毛泽东被震撼，对冼星海赞不绝口，还让炊事班郭师傅给冼星海熬了鸡汤送来，最后，毛泽东把斯诺给他的钢笔送给冼星海，鼓励他做人民的作曲家。

冼星海兴冲冲回到家，得知周恩来刚给送来白糖和蜡烛，他心里热乎乎。“黄河大合唱”在战士们广为流传，西南联合大学的学生们深受鼓舞，纷纷要求北上参加八路军。彭雪枫带着战士们路过一个村子，看到百姓们都避之不及，还关门闭户不敢出来，外面下着瓢泼大雨，彭雪枫让战士们在屋檐下避雨，不许打扰百姓的生活。

江茂财从门缝里看到这一幕，他好奇询问彭雪枫是哪个部队的，当他得知外面淋雨的是八路军，就让彭雪枫唱一首“黄河大合唱”来验证，彭雪枫和战士们小声唱了这首歌，江茂财激动地打开门，要加入八路军打鬼子。日本山地战专家阿部规秀带着一万多日军向晋察冀根据地进发，贺龙得知这个消息，立刻制定了周密的部署，中央已经安排好让白求恩回加拿大，他坚持要打完这场仗再说。

日军和八路军展开激战，伤员不停地送来战地医院，白求恩不吃不喝忙着抢救伤员，不小心割破手指，他简单处理一下又继续做手术。炮兵李二喜用四发迫击炮击毙了阿部规秀，这是对日作战以来击毙的最大指挥官，聂荣臻很开心，他突然接到白求恩感染败血症的消息，立刻快马加鞭赶回唐县，白求恩给脑部化脓战士手术的时候，不幸感染了受伤的手指得了败血症，最后不治身亡，聂荣臻和战士们伤心地痛不欲生。毛泽东专门写了一篇“纪念白求恩医生”的文章。

杨靖宇重伤未愈，他思念家乡，强撑着回到东北，辗转找到以前的战友，拜托他帮忙找一双棉鞋和一些干粮，没想到那个人早已经叛变，他向日军举报了杨靖宇的行踪，日军围追堵截把杨靖宇当场击毙，那天正好是他40岁生日。

左权带八路军在前方作战，战士们和日军展开殊死决战，警卫员郝喇叭送来他妻子的信，左权没时间看，他下令把指挥部前移，战士们浴血奋战，把日军指挥官当场炸死，左权才抽时间打开妻子的信，信里夹了一张女儿的小脚印，左权激动万分。

1940年，汪精卫在南京成立伪政府，左权得知这个消息，大骂他是败类。冼星海受邀去延安，他和妻子钱韵玲依依惜别，钱韵玲全力支持他。张思德奉毛泽东的命令来接冼星海，冼星海把那根钢笔留给女儿妮娜。

南洋爱国商人陈嘉庚来延安见毛泽东，毛泽东特意从老乡家买了一只鸡款待他，还向陈嘉庚讲述了中国对日作战以及现在的国情。日军在华北根据地展开疯狂大扫荡，还使用了囚笼战法，想活活把八路军困死，左权发誓拼死也要突出重围。左权劝妻子刘志兰带着女儿北北回老家，刘志兰早就猜到这个结果，她不想让左权分心，答应带北北回老家。