韩国使者郑国入秦，韩非特意让郑国去寻李斯，李斯问及郑国为何出使秦国。郑国告诉李斯，自己是受韩王的命令来为秦国修一条水渠，平定秦国水患。李斯一眼就看出来，韩王才没有那么好心。他肯定是想借修渠的名义来消耗秦国的实力。当秦用大量的人力物力来修渠，肯定就没有多的精力东出。如此一来，韩国便可自保。郑国希望李斯可以帮自己想办法，这件事情也的确对秦有利。

六国使臣入秦，在宴会上，吕不韦得知赵王身体不好，毛遂明里暗里夸赞赵国太子贤明。吕不韦听后内心也开始盘算了起来。李斯告诉王绾，一定不要放郑国回国，郑国是治水之材。王绾一听十分高兴。王绾也把嬴政要见李斯的事情告诉他，李斯大喜。

王绾来到宴会上，便告诉大家郑国才能不再李冰之下。吕不韦当即要郑国展示自己的才能。郑国将修渠的想法说了，吕不韦说自己是外行，但是王绾觉得这个想法不错。这工程巨大，需要耗费的人力物力不计其数。

宴会后，吕不韦招来大臣商量郑国修渠的事情。吕不韦面对修渠的事情也难以琢磨。

六国使者入秦，却不来拜见秦王。嬴政也听说郑国所说修渠的事情。吕不韦找来毛遂，吕不韦先假意说自己担心赵王的身体，其实是想打听赵国太子的虚实。

宴会结束后，郑国问李斯，李斯出的计谋如何。还让郑国假意要返回韩国。郑国正在收拾东西，王绾带着一行人来了，王绾让郑国再多留几日。郑国表现出一幅要拒绝的模样。六国送来的礼物，吕不韦拿了一些送给赵姬。赵姬也听说了修渠的事情，她让吕不韦自行定夺。赵姬问吕不韦注意到最近嬴政的心情不好了没。

吕不韦倒是没觉得嬴政哪里有些不妥。赵姬告诉吕不韦，嬴政好歹是王，要吕不韦做事情要多和嬴政商量一些。吕不韦认为现在嬴政还小，等他大些就好了。正在赵姬和吕不韦交谈甚欢，这时嬴政来了。赵姬告诉嬴政，吕不韦想把李斯安排在嬴政身边，嬴政也早想见李斯了，一听这话高兴极了。

吕不韦来找嬴政，嬴政在邯郸的日子久，吕不韦便想问赵国的两个公子如何。赵国的太子只是徒有其名，但是公子偃却是一个阴险狡诈的人。嬴政的外公和师傅申越就是死在赵偃手上。嬴政发誓有朝一日必报此仇。吕不韦听后，认为赵太子贤于赵偃。

吕不韦想不通，为什么赵国使臣处处夸耀赵太子的好，似乎是想让赵太子来秦为质。嬴政认为这是赵偃的J计。吕不韦想将计就计，让赵偃成为赵王，如此一来，以赵偃的性格，肯定不会重用贤材，赵国一乱，秦便能趁机打败赵国。但是冬儿不明白，吕不韦为什么要帮助赵偃。

李冰赞同郑国修渠的事情，大家也觉得这件事情不错。便让郑国着手修渠的事情。

赵姬告诉吕不韦，这宫里整日整夜就自己一个人。吕不韦想给赵姬找个解闷的人。吕不韦把嫪毐送给赵姬。嫪毐告诉赵姬自己会杂耍，可是却笨拙的表演。赵姬最后还是留下了嫪毐。

王绾告诉吕不韦，李斯要离开秦国回楚国了。王绾深知李斯之才，他劝吕不韦去让李斯留下来，情急之下还说出了李斯和郑国是旧相识的事情。可吕不韦却让王绾杀了李斯，这样他就不能为他国所用。王绾赶忙为李斯求情。

吕不韦终于改变了主意，召见李斯。吕不韦用郑国修渠的事情指责李斯期盼他。李斯反倒说吕不韦用姚贾为成蟜的师傅是想耽误成蟜。李斯一下子就看破了吕不韦的心声。李斯尊崇法家，赢得了吕不韦的的赏识。吕不韦问自己想推崇仁义教化如何，但是吕不韦的想法和李斯的背离。吕不韦还是决定重用李斯。吕不韦的心思完完全全被李斯看透。吕不韦其实是想让李斯去嬴政身边。但是是否重用，就要看嬴政的了。吕不韦的胸襟宽广，受到李斯的的敬佩。吕不韦告诉李斯，现在的自己所思所虑都是为了大秦。

郑货告诉吕不韦，不能让李斯到大王身边去。李斯野心极大，恐日后会和吕不韦为敌。但是吕不韦却不这么想。

不知道是对吕不韦的怨念，还是寂寞。嫪毐和赵姬躺在了一张床上。等着嫪毐出宫，立马就被抓住，有人向吕不韦举报嫪毐犯罪，本来应该处以宫刑，却被他逃跑了。王绾和李斯看见要去动宫刑的嫪毐，心中疑惑万千。

嫪毐被抓住拔掉了胡子，但是嫪毐却没有真正成为寺人，反而被送到了赵姬宫殿里。

王绾送李斯入宫，希望李斯可以一展报复。可没有想到，入宫为郎，居然只是秦王的护卫。李斯穿着兵甲，拿着武器听着樊於期的训诫。心里面很不是滋味。本是文人的他却被安排到了偏殿护卫的位置。

晚上，嬴政睡不着，看着月亮他又想起了以前在邯郸的日子，又想起来师傅申越的教导。冬儿问及相父不能为嬴政解惑吗，嬴政知道吕不韦是为了大秦好，但是他不想自己成为一个无用的王。嬴政在想若果申越先生在这里就好了。

赵偃在府中无所事事，这时郭开来找赵偃，告诉赵偃，赵王已经召集诸位大臣，商议太子入秦为质的事情。赵偃还不等赵王的诏令下来，就立即入酒馆取乐。这赵王的身体越来越不好。老将军认为这是秦找的借口，想要出兵攻打赵。

太子看着赵王身体不适，自愿入秦为质来换赵国的安稳。臣子们因为这件事情有不同的看法，就在赵王难以决策的时候。太子再次申请入秦。毛遂认为这次秦让太子入秦，是为了和赵求和。而不是为了借口开战。如此一说，赵王也觉得有些道理。正在赵偃饮酒取乐，幻想自己成为赵王时，宫里派人来传赵偃进宫。

赵偃觐见赵王，赵王让赵偃过几天收拾东西去秦国。赵偃当即反对，秦要的是太子。但是赵王心意已决要赵偃入秦。赵偃不愿意去，惹得赵王不快。

不知道真相的郭开还为赵偃准备了歌曲，可是赵偃心中不快。他把自己要入秦的事情告诉郭开。郭开要去找毛遂，但是娼女却觉得现在找毛遂无用，应该去找秦国使臣姚贾。赵偃觉得有理。娼女又拿出了一些自己的首饰想给姚贾送一份重礼。娼女还将这件怀孕的事情告诉了赵偃。赵偃感动万分，告诉娼女日后如果自己成为王，娼女就是王后。

郭开带着厚礼去见姚贾，姚贾也答应明日去找赵王指名道姓要赵太子。姚贾把这些厚礼送给秦国在赵的探堂，姚贾多年游走列国，可不是区区钱财。他要用赵人的钱财来对付赵人。第二天姚贾带着棺木去拜见赵王，赵王不知道姚贾要干什么。姚贾告诉赵王，如果赵王派公子偃入秦，自己完不成任务回到秦国也是死，面对姚贾以死相逼，赵王当即要杀了姚贾，不仅要杀了姚贾，还将其挖眼。等着毛遂来见赵王时。赵王告诉毛遂自己的孩子不用入秦了，还让人去整顿兵马准备迎敌，毛遂劝赵王要记得以前的事情，不要意气用事。毛遂想赵王保证，秦不会加害太子，自己定会让太子安然无恙归赵。赵王已经应允太子入秦了。毛遂代秦王向姚贾赔罪。

赵王下令让太子入秦为质。太子出发的那天，赵偃站在城墙上喜笑颜开。而太子坐在马车上悄悄留眼泪，只此一别，他也不知道什么时候才能归国。毛遂送别太子，心中感慨万千。自己辜负了赵王的信任。

李斯在樊於期处，日夜操练。嬴政向樊於期问及李斯，要在考察李斯几天在决定要不要见李斯。樊於期来见李斯的时候，李斯正在喝酒，李斯辩解道自己今天没有值班，为什么不能喝酒，樊於期为了整李斯，当即决定今晚也是他值夜。

李斯一个人在宫殿外面值守，见殿里没人就悄悄溜进去了。看着殿中立着六国的旗帜，便说出了这几国的不足之处。嬴政恰好来到这里，听到了李斯的话，李斯要说服秦王重用自己，让六国知道自己的雄才大略。秦王听到后，没有打扰李斯，而是直接离开了。

第二天宫中的宫人围着一块石碑，昨天晚上有人在上面写字。樊於期看见上面写的'秦无忠臣'立马质问这是谁写的，可是大家都说不知道。也只好作罢，秦王让樊於期去问问李斯，如果他认了就把李斯带来，如果不认就算了。

樊於期到李斯处，问殿外的字是不是李斯写的，李斯没有犹豫就承认了。他被带到大殿被绑在柱子上。樊於期问李斯为什么写'秦无忠臣'，李斯讲得头头是道，连樊於期这个武将都认同李斯的观点，这时的秦王嬴政正躲在幕后听。