公元前235年，吕不韦自尽于封地洛阳。回溯此人一生，主政秦国十三载，力辅两代秦王，赦天下、抚功臣、灭东周，引进人才，兴修水利，为秦王政统一天下奠定坚实基础，而他编纂的《吕氏春秋》集诸子之长，博大精深，流传至今。

那一日从洛阳归来，正值秋风萧瑟，咸阳城内落叶遍地，尤似李斯之心境，凄则凄矣，亦因大秦痛失良相落泪。嬴政得悉噩耗，顿时悲愤欲绝，遂急召众臣进宫，下令将在三日后誓师灭赵，意为吕不韦报仇。

李斯认为目下并非攻赵之良机，如今关东六国正密议合纵，若是贸然攻赵恐难一举成功，反倒会促成合纵势头。王翦、尉缭等人纷纷相劝，奈何依旧无法平息嬴政怒火，最终嬴政派桓齮挥兵进攻赵国，继而拂袖离去。

秦军大营内，桓齮与李信部署战略，忽闻兵士来报发现李牧在西南三舍之地扎营，于是立即前去探查。与此同时，赵军亦发现秦军扎营所在位置，纷纷提议趁其立足未稳，不妨派边军铁骑突袭。

然而李牧并未应允，他考虑到桓齮乃是败战之将，不可轻敌，所以吩咐众将士蓄养精神，待瞅准时机再痛击秦军。

事后，秦赵两军于肥地对峙多日，秦军多番叫阵，奈何李牧令赵军固守营寨不出，只以羽箭阻挡秦军进攻。赵军两寨互为掎角，秦军欲强攻西寨，唯恐东寨赵兵出击，若是强攻东寨，则忧西寨策应，实在令其束手无策。

经过几位将领一同商议，桓齮打算和李牧两营对垒，计划在赵军东西营寨之地建两座大营，而后分兵攻击赵军。结果接下来几天里，赵军士卒对此犹如未闻，依旧像往常般龟缩于营寨中，时而训练嬉戏亦或晾晒衣服，尚未有任何异样。

秦军分兵途中遭遇赵军骑兵截杀，桓齮命令李信带战车营前往东西营寨增援，随后传来捷报。桓齮率大军一举进攻，连夜火烧赵营，怎料天降大雨灭火，赵军更是趁秦中军大营兵力空虚偷袭，致使桓齮惨败，只能号令残军西退至平阳驻守。

眼见平阳城伤兵无数，损失近半，桓齮唏嘘感喟，继而吩咐众人把所有羽箭、石头、木梁搬上城头，死战防守平阳。当天晚上，大批失散秦兵出现在城外，苦苦哀求守城兵开门放行，桓齮看穿这帮人乃是赵兵假扮，立即下令放箭。

次日一早，秦赵两军于平阳交战，李牧命令三军压上，彻底剿灭城中秦军。正当平阳城五万兵马难敌，眼见城门被破，伤亡惨重，幸好王翦奉命率军驰援，李牧闻讯惋叹歼灭桓齮的时机已逝，索性撤军离去。

桓齮让李信带大家出门相迎援兵，而他因心生愧疚，独自回营帐留下遗书，以死谢罪。王翦和李信悲痛不已，立誓为秦再战，必要讨回六国以慰众将在天之灵。

燕太子丹得知秦国战败，窃喜万分，并决定趁着秦国人心惶惶之际逃出咸阳。李信护送桓齮灵柩返回大秦，奈何嬴政遭此重挫后，竟是闭门多日深刻自省，不肯再见任何人。隗状、嬴傒等人别无他法，只能去请华阳太后唤出嬴政。

转眼已至五更，天尚未亮，坊间巷闾人流不断，便见诸多秦民争相捐粮参军。嬴政看在眼里，心中颇为感慨，故而体会到“赳赳老秦，共赴国难”，将是以何种画面动人心魄。

当天一众队伍浩荡前往洛阳，还未待嬴政抵达，途中忽闻悉燕太子丹乔装秦兵逃出咸阳，并与韩非、赵佾密谋合纵抗秦。韩非和赵佾亲自接回姬丹，向他了解到秦国境内的情况，无论君臣亦或百姓，皆是团结一心。

如今越来越多的关东商贾逐渐违逆上命，暗中和秦人用秦篆缔约，谋取财货之利。考虑到李牧与王翦对峙肥地数月，粮草急缺，姬丹、韩非二人向春平君赵佾许诺，愿返国筹集粮草、采买军资，助赵歼灭王翦大军。

嬴政在洛阳悼念吕不韦时，忽然想出对付六国的下一步战略，那便是以铜铁商战为手段争取六国之民入秦，从而削弱六国国力。姚贾依嬴政委派，准备亲赴临淄游说齐王，使得铜铁不得经齐入赵，再修国书与韩、魏、楚、燕四国，直接道明赵国戕害大秦文信侯，但凡有助赵军资者将视为敌国。

嬴傒担心列国暗中输送军资助赵，但嬴政正希望出现如此局面。他料到燕赵素来有仇，恐怕燕国不会助赵，而楚非盛产铜铁之国，且与赵国相隔有距，韩魏惧秦不敢明来，可是三晋唇亡齿寒，所以只会开禁铜铁私铸，以图救赵，继而导致粮荒发生。

与此同时，李牧几次调整部署，奈何王翦仍是闭门不战，无非是想拖垮赵军，待其粮草兵马消耗殆尽。部下有些沉不住气，想要挑选几名嗓门较大的士兵到王翦帐前叫骂羞辱，然而李牧认为此招对王翦无用，他让大家养精蓄锐，随时观察秦军动态。

堪堪寒露，秦三百里大渠修成，嬴政为表彰郑国不世之功，特赐渠名为郑国渠。将及正午，两岸青山，一条白石大沟从峡谷穿过，东西山塬挤满男女老少。随着一槌敲响，号角轰鸣，隆隆之声震荡峡谷，眼见水灌长渠，在场之人无不动容落泪。

各国陆续运输资送往赵境，秦使顿弱私下记录所有输赵物资，随即献策郭开，趁秦赵两军对峙肥地之机囤积铜铁获利。铜铁之价疯狂漫涨，郭开将入赵的铜铁私自扣下，高价卖出，导致赵军铜铁短缺，进退维谷。

嬴政命三川郡守迁庶民入关，直抵渭北，并让隗状、芈启沿途接应，务必使庶民可以安然抵达渭北腹地，王绾则负责督促渭北诸县为庶民准备好粮种、农具、耕牛。姚贾突然赶来，表示统购齐国铜铁事成，齐王禁令一车铜铁不得入赵。

燕太子丹为履行与赵佾的邯郸之诺，谏言燕王喜助赵抗秦未果，于是便由太傅引荐下，主动去见樊於期。自从樊於期离开秦国，终日藏于燕地境内，现下被姬丹收留，索性出谋借匈奴之道向赵国运送铜铁，导致铜铁价格暴跌。

韩非认为稼穑乃立国之本，万不可随意荒废，拒绝开启私铸助赵，因此与赵佾等人起冲突。正当气氛陷入焦灼之际，恰巧此时姬丹来访，特将樊於期的计策告知赵佾。

而在另一边，郭开受顿弱指点，以慰劳将士之名入李牧军中铜铁来源，没想到李牧冷言相对，直接点破他中饱私囊。

虽然郭开在李牧那里套不到半点线索，但其手下却已打听到赵国铜铁来源，随即将消息传递给秦王政。思及燕太子丹从中作梗，嬴政派李信截断由匈奴入赵的铜铁之路，继而让铜铁价格再度暴涨。

春平君赵佾不听韩非劝告，更是与他隔阂渐深，直至得知铜铁之路已被秦军截断，不由大惊。顿弱将赵国近况如实告知嬴政，同样也感慨韩非为人聪慧，不容小觑。

如今冶炼铜铁之风愈发狂烈，商贾们囤货居奇，待价而沽；匠人们粗制滥造，赚取不义钱财；贵戚士族们开山冶炼，不问政事，就连庶人们也为追逐利益，抛荒不耕。韩非见此大恼，赶忙谏言韩王安不可虚农事、兴私铸，奈何韩王以及丞相张让均不以为然。

正因如此，韩非愤怒欲砸窑口，意欲唤醒众民认知国本稳固之重，奈何大家早已利欲熏心，根本听不得半句良言。眼见韩国深受其害，韩非子仰天悲叹，与死人同病者，不可生也；与亡国同事者，不可存也。

由于三晋大肆私铸铜铁，导致田园荒废，民不聊生，流民纷纷入秦。嬴政命王翦率领大军从赵地撤回，铜铁之价瞬间暴跌，郭开向顿弱抱怨自己赔了钱，而顿弱则指点他可以从粮食入手。

韩国百姓们无粮果腹，每日都在田野挖草根，吃野菜。韩非子早已料到有此局面，但他依然主动前去安抚众人，恰好得知秦国赈济流民，并且允诺入秦之人一丁授田百亩，甚至还有耕牛和粮种资助。考虑到庶民一旦西向入秦，三晋将任由秦国宰割，韩非子立即修书于诸国筹措黍米，以飨饥民。

与此同时，三十万流民陆续入秦，三川郡早已容纳不下，只能安排数十万人赶往函关谷。嬴政积极部署，吩咐众臣妥善安置入秦流民，顺便赞叹韩非聪慧过人，倒是想要见上一面，遂命秦军顺道进入韩境给韩王施加压力。

赵佾自愧未能识破嬴政计谋，当初反斥韩非子心胸狭隘，如今落得这番局面，于是亲自登门请罪，并与魏霑商议发兵五万驰援韩国。韩非子并未有所计较，反倒传书楚国，相信若是楚兵来韩，定能挫败秦国。

章台殿内，大臣们逐个上奏关于流民的安置，嬴政决定从蓝田大营调拨帐篷十五万顶，以及在各县征调十万石木炭、粟米等物资，继而送至新秦人聚集地。嬴政认为六国流民抛弃祖业来大秦实属难得，他不仅是想留住流民的人，还想留住流民的心，无需多久便可成为真正的秦人。

张让秘密遣宁腾入秦求和，结果姚贾却将宁腾引荐给嬴政和国尉缭。嬴政未明身份去见宁腾，也对他的长篇大论所欣赏，觉得此人胸怀大志，是个实干之人。

但因无法确定宁腾好坏与否，所以嬴政便让姚贾带宁腾去见郑国，没想到宁腾被郑国渠以及郑国的功业所震撼，在和嬴政两次谈话后心生动摇。嬴政同意息兵罢战，要求韩非入秦相见。

宁腾返回新郑后如实告知韩相张让，韩非子为保国之安稳，于是答应入秦，愿以一人之力熄战火。赵佾担心韩非此去凶险，难辨嬴政想法，可是韩非已打算借此机会探知嬴政部署，想办法离间秦国君臣关系，顺便为赵佾和魏霑传递情报，方便三晋早作安排。