陈怀海在老酒馆里里外外找了一遍，都不见妻子的人影，小棉袄同时发现老北风也不见了，陈怀海顿时明白了妻子不想死在老酒馆，老北风此行就是想把她带走，陈怀海心如刀割，可也无可奈何，只能成全妻子的临终遗愿，小棉袄急得大哭不止，谷三妹不由地想起来陈妻临行前的殷殷嘱托，她的心里也很不是滋味。

老北风背着妹妹风餐露宿，日夜兼程，向尽快回山东老家，他们走到半路，妹妹就因为病情严重死在老北风的背上，老北风就地找了一个地势好的地方把她安葬，让她入土为安。陈妻走后不久，小晴天也不辞而别了，小棉袄发现以后赶忙通知陈怀海，陈怀海立刻跑出去追，小晴天突然从暗处跳出来，就是想试一试陈怀海心里有没有她，小晴天高高兴兴拉着陈怀海回老酒馆，没想到陈怀海追出来是想给她准备干粮和盘缠，然后再送她上路，小晴天顿时心灰意冷，她知道陈怀海心里只有谷三妹，祝福他们俩好好过日子，赌气头也不回地离开了，陈怀海望着小晴天决绝的背影，心里五味杂陈。

说书的方先生来到山东老酒楼门前，向过往的顾客们揭露酒馆那些见不得人的潜规则，号称有的饭馆挂羊头卖狗肉，有的饭馆见人下菜碟，方先生讲得眉飞色舞滔滔不绝，围观的百姓越来越多，陈怀海闻讯出来看热闹，对方先生的讲述连连叫好，盛情邀请他到店里喝点酒润润嗓子，方先生信步来到店里，一直喝到老酒馆打烊，方先生已经醉得不省人事，陈怀海让三爷套上马车，他亲自把方先生送回家。

老酒馆最后一个客人老白头结完账账，和陈怀海寒暄几句就告辞离开，陈怀海刚想让雷子和亮子上门板，谷三妹急匆匆赶回来，借口来了几个老乡，急匆匆回自己房间了，三爷隔着老远就闻到谷三妹身上有很浓的烟火味道。没等陈怀海反应过来，老警察就带着日本宪兵随后追来，口口声声要搜查一个烧了日本仓库的女人，让陈怀海把伙计们全召集起来，陈怀海猜到他们要抓的是谷三妹，他赶忙来到厨房，用灶火里的烟灰在衣服上使劲抖了抖，老酒馆里的所有人先后来到前厅接受搜查。

日本宪兵搜出谷三妹的衣服，发现上面有烟火味道，一口咬定她是纵火犯，陈怀海赶忙站出来解释，谷三妹经常在厨房帮忙，避免不了沾上烟火味，还让日本宪兵闻了闻他衣服的味道，老警察也在一旁帮忙解释，日本宪兵才悻悻离开，谷三妹对陈怀海心生感激。

方先生一早就来到山东老酒馆门口，绘声绘色讲述陈怀海的奇闻轶事和英雄壮举，引来好汉街的街坊们围观，陈怀海请他进来喝酒，拜托他在酒馆讲单口相声，借此吸引更多的顾客，方先生当场拒绝，然后扬长而去。果然不出陈怀海所料，方先生第二天就没有来，老酒馆的门口清净了许多，陈怀海亲自来到方先生家，从邻居口中得知他因为不为恶霸歌功颂德，被恶霸打跑了。

回酒馆的路上，陈怀海无意中看到方先生在街角为百姓们讲单口相声，他把方先生叫到老酒馆，特意准备了酒和菜，陈怀海答应让他住在老酒馆，方先生婉言谢绝，他不想做老酒馆宣传的工具，陈怀海苦苦挽留，方先生依旧不同意，他宁愿四海为家，过自由自在的日子，可方先生承认他两次来老酒馆，看出陈怀海是一个很仗义的人，对陈怀海的人品赞不绝口。

1937年卢沟桥事变以后，抗日战争全面爆发，转眼到了1940年的冬天，三爷想把上个月的帐目和陈怀海交接一下，可他却无暇顾及这些，眼看着日本帝国主义大肆践踏中国领土，陈怀海空有一腔爱国热血，却无用武之地，心里说不出的郁闷。

三爷对陈怀海好言相劝，可他就是无法释怀，还埋怨三爷娶了媳妇忽略了他们兄弟之情，三爷劝他和谷三妹在一起，夸他们俩是天造地设的一对，陈怀海也正有此意，三爷只是担心小棉袄和桦子反对。

就在这时，马旅长带四个饥肠辘辘的士兵来到老酒馆，一张口就点了二十盘饺子，六个小凉菜，和五斤烧刀子酒，陈怀海担心他们五个人吃不完400个饺子，四个士兵立刻恼羞成怒，一起站起来威胁恐吓陈怀海，马旅长赶忙制止他们，连连保证全能吃完，陈怀海只好照办。

马旅长和四个士兵大快朵颐，开怀畅饮，他们吃着饺子喝酒，还吆五喝六大声划拳，客人们吓得一个个离开了，亮子提醒他们小点声，马旅长很不耐烦，和亮子据理力争，他看兄弟们已经酒足饭饱，就赌气想走，三爷拦住让他们结账，可他们都没有带钱，想下次来了一起算，雷子和亮子见状，赶忙堵在门口不让他们走，三爷一再强调概不赊账。

马旅长口口声声要见掌柜陈怀海，陈怀海就带他和一个卫兵来到后院，马旅长拿出身上的手枪和手雷抵押，陈怀海坚决不收，答应今天的酒菜免单，马旅长却不领情，冲着陈怀海大呼小叫，陈怀海一眼就看出他们是刚从对日作战的前线下来的，自愿拿出酒菜款待他们，马旅长却不依不饶，坚持要把枪支和弹药留下来，答应三天以后拿钱来赎，还不许陈怀海走漏半点风声，否则后果自负。

谷三妹担心陈怀海吃亏，就想借送茶水的机会进去一看究竟，没想到马旅长已经和陈怀海谈妥条件准备离开，临走，马旅长提出下次要吃谷三妹亲手包的饺子，还夸陈怀海有福，马旅长走后，谷三妹借口换茶水刚想进屋，陈怀海赶忙冲在前面挡住她，谎称屋里还有水，把谷三妹打发走了。

转眼五天时间过去了，马旅长也没有来取枪支和弹药，陈怀海急得一筹莫展，他看到报纸上刊登了马旅长手下的三个士兵被日本人枪杀的消息，就让三爷准备饺子祭奠这些烈士。就在这时，一个乞丐打扮的人来到老酒馆，张口就要二十盘饺子，陈怀海认出他是马旅长的卫兵，赶忙把他请到包间里，卫兵掏出身上所有的钱，想把那些枪支和弹药赎回去，陈怀海坚决不收钱，可卫兵却口口声声称马旅长从不欠人情，陈怀海只好到地窖里去拿枪支和弹药，结果里面空空如也，陈怀海立刻慌了神，只好向卫兵实话实说，卫兵顿时勃然大怒，一口咬定陈怀海卖了换钱了，逼他马上交出来，陈怀海急得一筹莫展，让卫兵明天再来一趟，他向彻查清楚此事。

陈怀海第一时间来找三爷商量对策，他们俩就猜到有人偷走了，雷子，亮子和谷三妹都进过酒窖，陈怀海怀疑是谷三妹所为，苦于没有确凿的证据，陈怀海拐弯抹角提醒谷三妹要处处小心，谷三妹假装听不懂，顾左右而言他。小棉袄亲手给陈怀海做了一件新棉袄，把他叫进自己房间试穿，结果棉袄又瘦又小，可陈怀海却很喜欢，当场穿上就不舍得脱下来。

第二天一早，马旅长来到老酒馆，陈怀海准备了酒和菜招待他，承认那些枪支和弹药没有找到，马旅长就提出到陈怀海的卧室里单聊，他承认现在已经是光杆司令，卫兵也被日本人残忍打死了，逼陈怀海尽快拿出来那些枪支和弹药，谷三妹突然闯进来，谎称丢了一只鸡进来找，陈怀海赶忙把她撵出去，马旅长一眼就看出谷三妹喜欢陈怀海，断定老酒馆里有内鬼，陈怀海苦苦挽留马旅长，答应会全力以赴保他平安，马旅长考虑再三，决定留在老酒馆，陈怀海把他安排到了客房，还让他有时间就到酒馆帮忙干活，这样就可以掩人耳目，马旅长被陈怀海的深明大义深深感动，和他一见如故。

夜里，马旅长和其他住客酒打起来了，他一个人对付好几个，三爷赶忙把陈怀海叫来，陈怀海三言两语把他们劝开，了解到马旅长一人占三个床铺，打呼噜放屁不算，还光着身子紧紧抱着旁边的住客，住客气得咬牙切齿，就和他大打出手，马旅长被打得鼻青脸肿，他却不服输，还百般狡辩，又遭到住客们的围殴。陈怀海把马旅长单独叫到一边，他才承认梦到抱自己媳妇了，住客不明真相把他毒打一顿，马旅长很自责，向陈怀海赔礼道歉，承诺以后会乖乖听话，再也不给陈怀海惹事。

谷三妹是一名共产党员，她潜伏在老酒馆，组织上派人向她下达了一个艰巨的任务，让谷三妹尽快把马旅长藏在大连的军火找出来，谷三妹担心连累陈怀海和老酒馆，想换一个地方，可组织上派她来大连的任务就是把老酒馆发展成联络站。

马旅长每天吃饱喝足就悄悄溜出去，这引起了三爷的疑心，三爷眼看着马旅长一天三顿吃饺子，不由地牢骚满腹，陈怀海却不以为然，马旅长垂头丧气回来，陈怀海提醒他不要总出去，要注意安全，可他却满不在乎。

马旅长一回到房间就蒙头大睡，陈怀海好奇地跟过去，看到马旅长缩在被子里瑟瑟发抖，浑身出虚汗，陈怀海一眼看出他犯了烟瘾，马旅长苦苦哀求他帮忙买大烟，陈怀海气得大发雷霆，狠狠教训了马旅长，不想看他如此颓废下去，马旅长立刻拔枪相向，陈怀海一把抢过来，把他臭骂了一顿。

陈怀海特意留了四屉牛肉蒸饺给马旅长，可他却不辞而别了，陈怀海很自责，才意识到自己说话口气太重了，陈怀海想起马旅长曾经说过土地庙，他连夜驾着马车赶往土地庙，谷三妹骑马随后跟来，陈怀海看到马旅长果然躲在里面，想带他回老酒馆，还以牛肉馅大饺子相诱惑，马旅长答应以后不再抽大烟了，陈怀海也答应不再骂他，谷三妹躲在外面看得清清楚楚。

马旅长正在客房睡大觉，突然有人用枪顶住他的头，逼他把那批军火交出来，马旅长坚决不干，谷三妹在外面望风，她大声咳嗽一声，那个人转眼就消失不见了。马旅长怀疑老酒馆里有内鬼，就向陈怀海告状，他担心夜长梦多，想尽快离开，陈怀海劝他放心。

小棉袄和桦子跟着谷三妹一起劈柴，他们俩都觉得干这活没意思，想上战场打鬼子，谷三妹给他们讲道理，说明打鬼子也不是一件容易的事。谷三妹发现马旅长不辞而别了，她立刻来向上级领导汇报，领导让她盯紧陈怀海。陈怀海破例把酒和菜端进房间里去吃，谷三妹热情地把他送进房间，拐弯抹角向陈怀海打听马旅长的下落，陈怀海一问三不知，谷三妹表示还想给马旅长包点饺子，没想到他竟然不辞而别，陈怀只能打哈哈应付过去。原来，陈怀海为了掩人耳目，故意制造马旅长不辞而别的假象，把他偷偷藏进炕柜子里，等夜深人静的时候再放他出来，马旅长大快朵颐，想让陈怀海白天把房门锁上，可陈怀海从来没有锁过门，担心引起别人的怀疑，马旅长觉得谷三妹对陈怀海有意思，极力撺掇陈怀海和谷三妹在一起，陈怀海不许他乱说，马旅长觉得谷三妹有嫌疑，苦于没有确凿的证据。

夜里，陈怀海看马旅长把被子掀翻了，就帮忙给他盖上，马旅长本能地掐住陈怀海的脖子。马旅长一早下地撒尿，突然听到谷三妹来给陈怀海送换洗的衣服，他吓得没尿完赶忙躲进炕柜里，谷三妹发现地上尿壶里有尿，怀疑屋里藏了外人，她环顾四周，陈怀海及时赶回来，谷三妹埋怨他懒得连尿壶都不倒，陈怀海笑而不语。马旅长觉得谷三妹已经开始起疑心了，他想尽快离开，陈怀海坚信谷三妹的人品，可马旅长还是不放心。

马旅长想召集旧部占山为王，以抢劫日本人维持生计，陈怀海大骂他没出息，鼓励他积蓄力量打鬼子，马旅长却埋怨他站着说话不腰疼，还口口声声称小鬼子太难对付，陈怀海一气之下把一杯酒泼在他的脸上，对他破口大骂，骂他是酒囊饭袋，马旅长也不示弱，觉得陈怀海在后方吃香的喝辣的，逼他把万贯家财放弃一起上战场打鬼子，陈怀海当即决定和他一起打鬼子，可马旅长还有事没办完，让陈怀海把酒馆安顿好，约定明天中午来接陈怀海一起上战场。