李秋成再次被宁五原打败，他心有不甘又在街头制造了一次和宁雅芝的偶遇。宁府管家索叔的儿子索阳是宁雅芝的跟班，虽然索阳一再提醒宁雅芝不要跟李秋成走的太近，单纯无知的宁雅芝还是接受了李秋成的邀请。为了从宁雅芝口中套取有关宁五原的情报，李秋成邀请宁雅芝、索阳、苏美玲到咖啡厅小聚，李秋成发现索阳的说话声音和宁五原很像，他故意假装很有兴趣，眼看宁雅芝就要说出实情，索阳假装肚子疼溜了出去给宁五原打电话报信，宁五原赶到餐厅教训了李秋成之后就强行把宁雅芝拉走了。

日本军队在太平洋战争中节节失利，竹木本来就是个商人，他知道大势已去想在失败之前大捞一笔。竹木告诉宁宝林美国有一批军火要在天津靠岸，他要宁宝林配合自己搞到这批军火。谁知宁宝林狮子大开口要和他七三分成，竹木愤怒离去。苏美玲告诉季明宇宁宝林拒绝和竹木合作，他取代宁宝林的机会到了，苏美玲是宁宝林的干女儿，季明宇想不通她为何要加害宁宝林，苏美玲告诉他因为宁宝林杀死了自己的亲生母亲。季明宇约见竹木，他主动要求取代宁宝林和竹木合作，因为青龙帮二当家邹一龙是季明宇安插在青龙帮的奸细，他可以通过邹一龙控制青龙帮。

宁五原把美国军火要在天津靠岸的消息透露给了张雄，作为交换条件他要张雄把药品交给他，因为没有自己的配合张雄是无法拿到这批军火的，两人达成了协议。药品的事情还没有着落，押运军火的事情又来了，苏明远一时焦头烂额。宁五原建议苏明远可以利用这次机会把日本人安插在军统局里的奸细找出来。

张德彪告诉宁五原张一刀要在黑市与人做交易，宁五原猜测跟张一刀交易的人一定是李秋成，这次交易是个圈套，张一刀恐怕有危险。张雄和宁五原不约而同来到交易地点救张一刀，但李秋成设伏的特务太多，张一刀最终被李秋成抓获。

宁五原担心张一刀受不了李秋成的严刑拷打，他让张雄早做准备。张雄告诉宁五原药品其实就藏在宁宝林的家里，最危险的地方就是最安全的地方，这么长时间宁宝林都没有找到药品，就是因为他根本没有想到药品就藏在自己家里。不出宁五原所料，一开始张一刀还表现的很坚强，等李秋成把最狠毒的刑具用上以后张一刀就招供了。他把药品的藏匿地点告诉了季明宇，季明宇让特务们日夜监视宁府，并让张一刀供出黑旗队的总部，他要彻底铲除黑旗队。

张一刀带着特务们来到黑旗队的总部，张雄早已通知弟兄们转移，季明宇扑了个空认为张一刀在耍他。张一刀发誓自己没有撒谎，他愿意誓死跟随季明宇。张雄和宁五原潜伏在对面楼上看到了这一切，张雄感慨难怪师傅临死之前交代他要小心张一刀的为人。

苏明远观察到宁府周围全是特务，张一刀昨天被抓，今天就有这么多特务盯着宁府，说明药品就藏在宁府内。他把自己的想法告诉了宁宝林，心如明镜的宁宝林表面上不以为然，允许苏明远到他家里随便搜查。暗地里却吩咐豹哥监视苏明远，他要来一个螳螂捕蝉黄雀在后。

索阳坏了李秋成的好事，李秋成带着特务把索阳暴揍了一顿，险些把他打成残疾。宁雅芝到医院给索阳付医药费，索阳没有告诉她实情。看到索阳狼狈的样子，宁雅芝觉得索阳太窝囊了。

艺高人胆大，趁着夜色张雄偷偷的潜入宁府直接来到祭祀室，打开机关，药箱依然还在老地方，张雄背起药箱赶紧离开。宁宝林早就料到张雄今晚会夜探宁府，他在院子里层层设伏要活捉张雄。张雄一跳入院子就被青龙帮的弟兄包围。宁宝林亲自和他过招，张雄技不如人败在宁宝林手下被宁宝林活捉。

苏明远打电话把张雄被抓、药品落入宁宝林手中的消息告诉了宁五原，让他赶紧想办法。宁五原不知道苏明远的情报是真是假，他约宁雅芝出来仔细询问了家里昨晚发生的事情。通过宁雅芝的描述宁五原确定被抓的飞贼的确是张雄。李八一发现张雄不见了派人来联络宁五原，宁五原把张雄和药品的下落告诉了李八一。李八一来到宁府告诉宁宝林这批药品可以救成千上万抗日战士的性命，劝说宁宝林把药品让给自己。苏明远在门口听到了二人的谈话忍不住走了出来，他告诉宁宝林日本人走后中国的天下将是国军的，让宁宝林把药品卖给国军，蒋委员长会颁发给他一个委任状。李八一说他们以前也通过国军的渠道购买了一些药品，但药品最后用到战场上的数量很少，大部分的药品都被国民党腐败分子贪污变成金钱揣进了自己的腰包里。两人争论不休，宁宝林大发雷霆说他自有主张。

宁五原知道苏明远在宁府，他怕李八一有危险便匆匆赶回了家。与此同时，苏美玲受季明宇之托也赶到宁府探听消息。看到一家人聚在一起，苏美玲不禁想起了她惨死的母亲陈慕容。她指责宁宝林当年为什么要杀死自己的母亲，又责问苏明远为何眼睁睁的看着自己的兄弟杀死自己的老婆。宁宝林承认是自己杀死了陈慕容，但这是陈慕容要求他这样做的。苏明远告诉女儿陈慕容从来没有喜欢过他，她喜欢的人是宁宝林，她嫁给苏明远只不过想利用苏明远来接近宁宝林。可是宁宝林并不喜欢陈慕容，陈慕容达不成心愿便央求宁宝林杀死自己，她死也要死在宁宝林的怀里。苏美玲不知道事实真相竟然是这样，她失声痛哭起来。往事搅得宁宝林心烦意乱，他独自走出了宁府大院。

往事不堪回首，苏明远受到刺激心脏病发作，苏美玲却头也不回的走出了宁府。苏明远担心宁宝林一个人出去会有危险，他让李八一前去保护大哥。两人一前一后来到茶楼，宁宝林告诉李八一他早已看出李八一和苗姑娘的关系不一般，他追问李八一苗姑娘是不是共产党。李八一这几年多次躲藏到宁宝林的家里，他都没有出卖李八一，李八一认为宁宝林是值得信任的，便把苗姑娘的身份告诉了宁宝林。

苏美玲告诉竹木药王是宁宝林的结义兄弟，现在就藏在宁宝林的家里。竹木立即带着宪兵队来到了宁府，苏美玲要上楼抓人，宁五原劝她不要后悔，苏美玲执意来到楼上，却发现只有苏明远躺在床上。竹木要带走苏明远，苏美玲只好告诉竹木苏明远是自己的父亲，如果竹木今天能够放了自己的父亲，她会为竹木做任何事情，竹木只好空手而归。