抗日战争时期，由于叛徒的出卖天津的地下组织被破坏，共产党筹措的一批药品被人劫走，组织上决定让谍报专家宁五原重建天津地下组织并负责这批药品的转运。民国初年，三个男人在草原上安葬了他们共同心爱的女人，并发誓要把她的遗子当成亲生儿子养大，并让孩子分别叫他们爸爸、父亲、爹。这个孩子正是宁五原。

在国民党内部宁五原的身份是一名警察，在组织的安排下他从北平警察厅调遣到天津警察厅工作。天津警察厅厅长季明宇任命他为训练科科长，饱经世事的季明宇对宁五原有一种特殊的感觉。在警察厅里宁五原遇到了季明宇的女儿季晓楠，季晓楠是警察厅通讯科科长，两人一见面就产生了一种莫名其妙的感觉。

警察厅特务科科长李秋成截获了这批盘尼西林并抓获了运送药品的共产党员，宁五原的爹李八一也在其中，他是负责运送这批药品的队长。装药品的箱子被密码锁着，季明宇让李秋成赶快审问出密码。宁五原的父亲苏明远在大桥上和宁五原见面，苏明远是军统特务，他让宁五原盯紧这批药品，找到机会把药品弄到手，他们就可以在戴局长面前邀功了。宁五原的爸爸宁宝林是天津青龙帮帮主，得知季明宇截获了这批药品宁宝林很是不悦，他带着青龙帮的弟兄包围了码头的仓库。警察和青龙帮对峙起来，季明宇闻讯赶忙来到了码头。

面对李秋成的严刑拷打共产党员们都没有害怕，机智的李八一不动声色的用细针打开了手铐。宁五原蒙面趁乱杀进了仓库，他和李八一并肩作战打死了不少敌人。李八一告诉他药品在两个时辰前被劫，现在其他的队员都已经牺牲了，只有他一个人活了下来。李秋成用一颗炸弹把宁五原和李八一逼进了一个小屋，机智的宁五原在木地板上挖了一个洞让李八一先行逃了出去，自己则躲进了地下水道。在地下道里宁五原发现了已经牺牲的同志，这个同志临死前用血在墙壁上写下了“活着的人是叛徒”。宁五原不敢想象自己从小就仰慕的爹竟然是叛徒。

在宁宝林的强势相逼下，季明宇做出了让步，两人达成协议药品一人一半。宁宝林让手下豹哥砸开了箱子，然而箱子里空空如也，只有一面小黑旗。这面小黑旗是黑旗队的标志。

苏明远带着宁五原来参加宁宝林的生日宴会，宁五原和宁宝林向来不和，宁五原很不想见到宁宝林，苏明远告诉宁五原抢劫药品的事很有可能就是宁宝林干的，他让宁五原一定要盯紧宁宝林。宁宝林的女儿宁雅芝和苏明远的女儿苏美玲看到宁五原回来了异常兴奋，但是她们看到宁宝林向这边走来便赶快躲开了，因为她们知道宁五原和宁宝林一见面就必定会发生战争。果然不出宁雅芝所料，宁宝林一见到宁五原就打了宁五原一耳光，然后就兴奋的把宁五原介绍给了在场的嘉宾。

日本军部的竹木大佐也来参加寿宴，宁宝林把苏明远介绍给了竹木大佐。紧接着季明宇带着季晓楠也到了，宁宝林首次见到季晓楠，他把自己收藏的海蓝宝石项链赠送给了季晓楠，并开玩笑说这个项链是自己留着送给儿媳妇的。宁宝林把宁五原介绍给了季明宇和竹木大佐，季明宇这才知道宁五原原来是宁宝林的儿子。

切完蛋糕，豹哥跟宁宝林耳语了几句，宁宝林就离开了，宁五原知道宁宝林此时离开一定有重要的事情，他悄悄地跟了上去。密室里，宁宝林会见的人原来是黑旗队队长张雄，原来这批药品正是宁宝林让张雄去阻劫的，但张雄并没有按时把药品送到指定地点，宁宝林威胁张雄说出药品的藏匿地点，否则自己就会杀了他。张雄说季明宇勾结日本人残害了黑旗队队员一家十五口人，他最大的愿望就是杀了季明宇，如果宁宝林能够帮助自己，他就会说出药品的藏匿地点。宁宝林不同意张雄在自己家里杀人，这样会连累到他。张雄说他杀了季明宇以后宁宝林就可以把他抓起来，这样宁宝林一方面立了功，另一方面又得到了药品。宁宝林觉得这笔交易很划算，便同意配合张雄杀了季明宇。

回到大厅，一位优雅的女士正在表演琵琶独奏，这位女士叫苗月歌。宁宝林和苏明远都误认为她就是心上人杏儿，两人都看呆了，季明宇也觉得苗月歌似曾相识，但被苗月歌否认了。悦泰茶楼的姚老板认出季明宇是以前的熟人叶公子，季明宇一脸严肃的告诉姚老板，他叫季明宇，是天津警察厅厅长，姚老板一听赶快闭上了嘴。

大厅里嘉宾们翩翩起舞，豹哥把自己的枪悄悄给了张雄，张雄不动声色地走向季明宇。宁五原察觉出张雄的动机，他大步走上前夺下了张雄手中的枪支，并大声喊叫让季明宇小心。枪声响起，大厅里顿时一片混乱。宁五原趁乱把张雄带到后花园掩护他逃跑了。这时来了一波日本士兵包围了宁府，他们扬言要搜查共产党，苗月歌吓得打翻了手中的琴盒，宁五原看到她的琵琶后面写有“琴心似水”四个字。原来她就是宁五原在天津的联络员。

日本人在宁府什么也没有搜查到只好撤了兵。宁五原殷勤的送苗月歌上车，他说自己对苗月歌琵琶上的四个字非常感兴趣。苗月歌说自己每天都在悦泰茶楼表演，她邀请宁五原有时间可以到茶楼来听自己讲这四个字的故事。回到家季晓楠认为今天的刺杀行动是宁宝林故意安排的，否则外人是不可能把枪带进宁府的。季明宇却认为宁宝林没有那么大的胆子敢刺杀自己。

日本人走后宁宝林又收到一份生日礼物，他打开礼物一看就知道来者是何人。来到密室，给他送生日礼物的人正是李八一。他追问宁宝林药品是不是宁宝林劫持的，宁宝林谎称自己没有插手此事。宁宝林告诉李八一宁五原回来了，目前在警察厅工作。李八一听后大怒，他误以为是宁宝林把宁五原送到警察厅去当汉奸的。李八一告诉宁宝林现在全国抗战形势一片大好，他劝宁宝林不要再为日本人做事了，宁宝林却说各人有各人的活法。宁宝林让李八一从密道离开，李八一安全逃离了宁府。

宁雅芝在宁宝林的书房里找到了血书，血书记载着当年宁宝林三人共同抚养宁五原的誓言，得知自己的身世宁五原不禁泪流满面。日本人命令季明宇赶快抓到药王，在李秋成的严刑拷打下叛徒赵山终于招供了，他告诉李秋成自己也不认识药王，他都是通过C23电台和药王联系的。季晓楠截获了C23电台的信息，季明宇决定让宁五原负责明晚的行动。苏美玲原来是一个日本间谍，竹木大佐让她利用和宁宝林家的关系找到这批药品。宁五原告诉苗月歌他一定要除掉这个叛徒，而且这个叛徒有可能就是李八一，苗月歌听后紧张的把茶水都洒了出来。

季明宇任命宁五原为抓药王的行动队队长，宁五原要求见叛徒一面，李秋成却不肯，只给了他一些档案资料。行动之前李秋成放走了赵山，他用赵山弟弟小海的性命威胁赵山务必抓住药王，必要时可以击毙药王。宁五原正准备带着队伍出发，却得知叛徒被李秋成放走的消息，他请求季明宇取消这次行动，彻查李秋成放人的动机，李秋成辩解说这是他为了抓到药王布置的一个秘密计划，两人争执不下分别在季明宇面前立下了军令状。

宁五原命人剪断了行动区域的电线，大地变得一片漆黑。苏明远手下的特务也在此处潜伏想趁机抓到药王，停电之后，他们感觉不对劲便想偷偷离开，警察发现了他们，两队人马展开了激战。宁五原飞檐走壁突然出现在军统特务的后方，一举抓住了三个特务，两个特务服药自杀，最后一个正要服药被宁五原及时制止了。季明宇远远地坐在汽车上观察着宁五原的一举一动，他这次让宁五原负责行动就是要试探宁五原。宁五原正要向季明宇汇报成果，被抓到的军统特务趁警察不注意咬舌自尽了，宁五原不禁大发脾气。

赵山跑回家要带小海逃走，还没出门就遇见了李八一。李八一质问赵山当天为什么没有出现在码头，赵山谎称老王派自己做事去了。趁李八一没有注意的时候，赵山举起枪对准了他。赵山让小海把李八一绑了起来，李八一是解绳索的专家，他解开绳索拿着枪与赵山对峙起来，小海知道哥哥说了慌开枪打死了赵山。李八一把小海藏在路边的垃圾箱里自己飞身逃走了，宁五原听到枪声带着警察赶来发现了赵山的尸体，他察觉到垃圾箱里有人便故意撤走了警察。