索阳在和季明宇见面之前曾经给宁雅芝送去一封信，信中他告诉宁雅芝如果他被人打死凶手就是季明宇。宁雅芝收到信后就赶忙驱车朝海河公园赶去，可是她还是来迟了一步，索阳已经死了，宁雅芝伤心欲绝，她把索阳的尸体运回了宁府。

审讯室里的情况让宁五原感觉季明宇一定是怀疑到了季晓楠，侯勇已经死了宁五原不能再让季晓楠面对危险。宁五原来到季明宇办公室解救季晓楠，他开枪打伤了老高，李秋成听到枪声赶来，老高想趁机打死宁五原，季晓楠逼不得已开枪打死了从小把她带大的老高。正在宁五原和李秋成对峙之时，季明宇赶回来打破了僵局。

苏明远打电话约季明宇见面有要事相商，从苏明远的语气中季明宇已经感觉到苏明远对他的敌意，他在军统早已另投了靠山，这次他要向苏明远亮出底牌。两人见面后，苏明远说他已经认出季明宇就是当年的叶海山，季明宇的相貌变化太大，但苏明远还是从叶海山喜欢威胁人的手段中识破了他，苏明远决定杀死季明宇为师妹报仇。为了扰乱苏明远的心智季明宇说他已经知道宁五原就是自己的儿子，趁苏明远迟疑的那一刹那季明宇开枪打死了苏明远。

劳伦斯已经被日本人抓住，他供出了宁五原，特高课的特务们想杀死宁五原，苏美玲驾着摩托车开枪打死了特务救出了宁五原。季明宇告诉竹木他要和宁宝林正面开战，等他掌握了青龙帮，他就是天津市的市长。他让日本军部出面组织青龙帮开会，到时他会把宁宝林从青龙帮帮主的位子上赶下来。

季明宇知道日本人没抓住宁五原，宁五原被苏美玲救走了，他告诉竹木苏美玲的父亲是军统高级特工，不久前苏明远已经死在了他的手上。季明宇让竹木公布苏明远的死讯就会引出苏美玲。宁宝林和宁五原合作炸毁了鸦片工厂，竹木来找季明宇算账，季明宇说他要夺取宁五原手中的军火。

潜伏在警察厅里的军统内线告诉宁五原苏明远已经被季明宇杀死了，季明宇发布认领尸体的公告目的是要引出宁五原和苏美玲。内线还告诉宁五原季明宇已经从另外一条线联系上了军统，这个军统特务就隐藏在青龙帮内部。

青龙帮大会上姜长老和白长老力荐季明宇出任青龙帮帮主，然而帮内很多兄弟仍然忠诚于宁宝林，只有宁宝林主动退位季明宇才能取而代之，姜长老建议季明宇绑架宁雅芝逼迫宁宝林退位。

李秋成绑架了宁雅芝，宁宝林带着豹哥来到警察厅找季明宇要人，宁宝林已经向内田将军打了报告，他愿意归隐山林把帮主的位子让给季明宇，内田将军会保证宁家人的安全。

晚上宁宝林和宁五原父子俩在苏明远和李八一的坟前喝酒聊天，宁五原说在三个爸爸当中唯一没想过杀自己的人就是宁宝林，他感谢宁宝林为自己做过的一切。宁五原告诉宁宝林季明宇已经重新找到了军统靠山，这个潜伏在青龙帮的军统特务就是姜长老，季明宇坐上青龙帮帮主之位，重庆方面就会让季明宇做天津市市长。宁宝林告诉宁五原自己绝对不会让季明宇的阴谋得逞，父子二人商量好了第二天的行动计划。

传位大典定会分散季明宇的注意力，宁五原和苗姑娘决定利用这一大好时机把军火运送出去。李秋成生性多疑，宁五原决定和张雄一起来个声东击西引开李秋成的注意力。豹哥打电话把季晓楠引出家门，他铐住了季晓楠的双手把她带到了宁家祠堂。季晓楠不相信宁宝林会真的杀死她，宁宝林指着自己面前的几个牌位告诉季晓楠这些人都是被季明宇害死的，其中有苏明远、李八一还有宁五原的母亲何杏儿。宁宝林向季晓楠讲述了师妹的故事，他恨透了季明宇，他要用季晓楠来换回自己的女儿宁雅芝。

宁五原得知宁宝林抓住了季晓楠，他担心宁宝林真的会杀死季晓楠便立即赶回宁府。父子俩为季晓楠争执了起来，在宁五原的坚持下，宁宝林只好答应放了季晓楠，宁五原把季晓楠送到了苗姑娘所在的联络站。季晓楠总感觉自己不能跟宁五原在一起，她向苗姑娘打听杏儿的事情，苗姑娘说宁五原的亲生父亲就是害死杏儿的人，季晓楠听后脑袋里出现了一个可怕的想法：宁五原就是她同父异母的哥哥。

宁五原出现在大街上，季明宇命令李秋成严密监视宁五原一定要抓住活口。宁五原故意在街上绕来绕去，李秋成突然明白自己上了宁五原的当，自己在追踪宁五原的同时，共产党已经把军火运了出去。气急败坏的李秋成带来宁雅芝做人质逼迫宁五原投降。

与此同时，在竹木的主持下宁宝林和季明宇完成了交接仪式，季明宇得意洋洋地让宁宝林给自己端茶，宁宝林端着茶杯冷冷地说季明宇未免笑的太早了。

在举行交接仪式时豹哥早已暗中除掉了埋伏在青龙帮周围的警察，只听“砰”的一声宁宝林把茶碗摔碎在地上，摔碗为号，白长老用枪对准了姜长老，青龙帮的众弟兄们也都齐刷刷的把枪对准了季明宇和警察。原来为了查出青龙帮中的军统奸细，宁宝林故意安排忠心耿耿的白长老投降季明宇，给季明宇造成青龙帮人心涣散的假象。宁宝林一枪杀死了姜长老，一个警察偷偷的把枪对准了宁宝林，白长老发现立即扑了上去惨死在枪下。警察和青龙帮帮众交起火来，局面顿时失控，季明宇和竹木趁乱逃出了青龙帮。竹木刚坐上自己的汽车就被乔装打扮成司机的苏美玲击毙了。

李秋成押着宁雅芝一路追击宁五原来到一个染房，宁五原机智的用布条绑住了李秋成救出了宁雅芝，宁雅芝告诉宁五原索阳被季明宇杀死了，因为季明宇就是宁五原的亲生父亲，宁五原一听愣住了。警察救出了李秋成，李秋成躲在宁五原的背后想暗算宁五原，张雄制止了李秋成却被另一个警察打死。宁五原寡不敌众最终被李秋成抓住，李秋成把宁五原带回警察厅审讯室，他说自己的人生目标就是抓住宁五原，正当李秋成要杀死宁五原的时候季明宇赶了回来，为救儿子他一枪击毙了李秋成。季明宇告诉宁五原不管宁五原是什么身份，只要回来跟着季明宇干，他会保证宁五原在军统的位置，并用自己所有的财富给宁五原铺路。

宁五原不屑的看着季明宇说自己是不会认他这个父亲的，因为季明宇不配。季明宇始终不忍心打死自己的儿子，宁五原安然无恙地走出了审讯室。段飞带着手下赶到审讯室发现了李秋成的尸体，季明宇告诉段飞李秋成是共产党，自己已经将他击毙。

宁五原下楼时遇到了匆匆赶回来的季晓楠，知道了真相的他们无言以对。段飞知道李秋成并不是共产党，他恨透了季明宇便带着手下哄抢了警察厅的机械库，发誓要为李秋成报仇。段飞带着手下一阵扫射，宁五原连忙带着季晓楠躲了起来。宁五原看准了段飞的位置冲了出去打死了段飞，一个警察朝宁五原开起了枪，季晓楠连忙冲了出去挡在了宁五原的身前。季晓楠中枪倒地，季明宇连忙跑出来呼唤女儿，季晓楠举起枪让季明宇把自己和宁五原送出警察厅。

汽车开到广场，苏美玲出现带走了季明宇，季晓楠伤势过重不幸牺牲，宁五原伤心欲绝。宁五原赶回青龙帮找宁宝林，宁宝林已经走了，他让豹哥交给宁五原一封信。在信中宁宝林告诉宁五原，他不能够让宁五原亲手杀死季明宇，毕竟季明宇是宁五原的亲生父亲，这件事他会替宁五原去做。他很渴望见到宁五原口中所说的新中国，但他和季明宇是旧社会的渣滓一定要在新中国消失。宁五原看完信立即驱车赶到墓地，眼前却是一片火海，季明宇和宁宝林已经灰飞烟灭。

日本人终于投降了，宁五原为爸爸父亲爹重新修建了一块墓碑，他站在墓碑前久久不肯离去。军统特工前来接宁五原上任，宁五原还将继续在步步惊心的潜伏之路上奋斗前行。

（全剧终）