在洞穴中，令狐冲发现李伯光所掳之人是恒山派师妹仪琳，他点开了仪琳的穴位，让仪琳快逃，李伯光赶回洞中，与令狐来回冲斗了几个回合，令狐冲不是李伯光的对手，很快就被点了穴位。看到仪琳逃走了，李伯光立刻追了出去。

仪琳气喘吁吁跑了好几条街，抬头一看，李伯光就在自己面前，生生又被李伯光背了回去。令狐冲自己解开了穴道，一路追到李伯光吃酒的旅店。鉴于同是好汉，又惺惺相惜，令狐聪提出比武论输赢。由于他身受寒毒，腿脚不便，于是要求和李伯光坐着打，并且把剑换成木棍，比赛的规则是谁屁股先离开凳子谁就算输。输了就要拜仪琳为师。李伯光不愿趁人之危，一口答应。令狐冲设计让李伯光输的心服口服，君子愿赌服输，李伯光正式拜了仪琳为师。

林平之被迫假扮塞北明驼的孙子，一路困顿潦倒到了华山，路上被泰山派 天门道长拦住，塞北明驼木高峰听说有人利用他的名讳，便将林平之从天门道长手中抢走。在得知假冒之人是林平之后，木高峰立刻向他索要辟邪剑谱，亏得途中遇到了华山派岳掌门不群，木高峰只能罢手，愤然离去。岳不群拿出林父写给他的求助信，林平之幡然醒悟，后悔不迭，他想要成为华山弟子，归入华山派，为了不落人话柄，岳不群暂时没有同意。

郊外，清风拂面，夜凉如水，萤火虫星星点点，煞是可爱，为了向令狐冲报答恩情，仪琳特意给他挖了几个清脆爽口的萝卜。看到萤火虫，令狐冲随口说出在华山也有这些虫子，自己以前每天都捉了很多装在袋子里，挂在小师妹的床头。听到令狐冲的肺腑之言，仪琳说想来师兄一定很喜欢这位小师妹了。令狐冲嚼着嘴里的萝卜，遂发感慨，可惜小师妹喜欢的并不是我。

丁勉带着岳灵珊来见岳不群，他叫岳不群交出林平之，岳不群和丁勉推展几个回合，丁勉败下阵来，见到岳不群武功略胜一筹，林平之当即拜岳不群为师。丁勉愤然离开。

清晨，布谷鸟啼声清脆，空气香甜，仪琳看到苏醒的令狐冲，安慰他说，小师妹和林平之露水相逢仅仅数日，不会动了真情，令狐冲哑然失笑，他和小师妹一起长大，知道小师妹总认为他泼皮胡闹不正经，一直把他当哥哥看待，看到小师妹第一次见到林平之的眼神，他就知道自己输了。……此刻天高云远，晨风和煦，周围只有青草和野花的香味，空中偶然掠过几只绚丽的飞鸟，令狐冲和仪琳轻松絮语，倒也洒脱惬意。

衡山派刘正风召集几方派系一起作见证，他要金盆洗手，从此不再过问江湖之事。左冷禅赶来阻止了他，并当众揭示刘正风勾结魔教曲洋，图谋不轨。刘正风暗自惊讶，众目睽睽之下左冷禅竟然妖言惑众，败坏自己的名声。左冷禅让他杀了曲洋以证清白，曲洋是刘正风唯一的朋友，高风亮节，并且他们二人已经立誓归隐山林，刘正风断然不愿杀掉他的朋友。左冷禅见他不从，便命人挟持了刘夫人作威胁，随即亲手伤了刘正风的儿子。刘夫人不愿意看着夫君左右为难，毅然自刎。刘正风抱着身亡的夫人悲痛万分。

五毒教主蓝凤凰唯恐天下不乱，她前一天晚上让手下在酒里下毒，为了不引众人发现，还特意将剧毒换成十香软筋散，应约而来的壮士喝了刘正风款待的酒之后，不久便肚痛倒地，痛苦不迭，他们纷纷谴责刘正风的不耻行为，刘正风也身受其毒，一时急火攻心，无法辩解。看着混乱的局势，蓝凤凰露出了诡秘地笑容。

众人纷纷谴责刘正风，刘正风百口莫辩，只得奋不顾身杀出一条血路。看到刘正风陷入重重包围，曲洋挺身而出，两人以一敌百，寡不敌众，很快身受重伤，看到曲洋现身，蓝凤凰很意外，曲洋对他们帮派有功，她断然不会置之不理，于是姊妹五人一起抵抗左冷禅，左冷禅剑法炉火纯青，招招要命，姊妹五人很快就受了伤，眼看姊妹们招架不住，蓝凤凰舍命吃了秘药，迅速提升法力，她临时任命朱雀成为下一代掌门，催促受伤姊妹快走。

高山流水，琴箫合鸣，一曲悲歌在明月幽谷间久久萦回，弄弦抚萧间二人相视而笑，他们感叹二人新创的“笑傲江湖”，不久将绝世。

左冷禅命令手下费彬去追刘正风和曲洋，自己对付蓝凤凰，费彬循着琴声一路追来，看到重伤在身的刘正风和曲洋，他得意的挥刀而去，令狐冲和仪琳路经此地，极力保护刘师叔。费彬看到仪琳光洁的脸庞，猥琐的捏着她的下巴，威胁她按照自己说的做，行为极为龌龊。东方不败（丁禹锡 饰）一掌劈死了费彬，他扶起了义父曲洋，要用内力帮曲洋续命，曲洋摇摇头，自述已被左冷禅震断心脉，活不成了。临死前曲洋将笑傲江湖的琴谱送给东方不败做纪念，言罢他和刘正风相视一笑，蓦然逝去，刘正风自断筋脉和曲洋永别人间。

安葬了两位师兄，令狐冲抬手向东方不败致谢，东方不败劝他最好不要回嵩山，那里鱼目混杂，现在去只怕引火上身。令狐冲婉言谢绝了他的好意，这次去华山他想自证清白。看令狐冲去意已决，东方不败不再说话。

当着左冷禅的面，对于福威镖局的灭门事件，岳不群和余沧海各说其词。余沧海声称在路上看到令狐冲和仪琳苟且行事，众声哗然。令狐冲赶到嵩山，向左冷禅阐述事发经过。听到令狐冲确实被蓝凤凰所救，劳德诺窃窃私语，左冷禅发觉，让他大声讲出来，劳德诺随即将破庙中蓝凤凰向他和岳灵珊所说之词一一供述。令狐冲说那是蓝凤凰的挑拨离间。左冷禅随即命下人将蓝凤凰带了上来。

当着众人的面，余沧海和丁勉将王元霸的死嫁祸到东方不败身上，描述的绘声绘色。蓝凤凰大笑，她原以为只有像他们那些邪魔歪道才会撒谎骗人，没想到眼前这些名门正派的高人却更加厚颜无耻，卑鄙下流。蓝凤凰随即将福威镖局的灭门和王元霸死亡的真相和盘推出。为了灭口，余沧海用摧心拳推向蓝凤凰，令狐冲以身挡拳，左冷禅问询曲洋和费彬的下落，令狐冲将费彬的不齿行为公之于众。众目睽睽之下，嵩山的作为已经引来质疑，为了维护嵩山的颜面，左冷禅说蓝凤凰完全是诬蔑，丁勉拿剑向蓝凤凰刺去，令狐冲又冲了出来，用手紧紧握住了呼之即来的利刃，利刃在令狐冲手中渗出的寒气冻成碎片，众人怀疑令狐冲已偷得辟邪剑法，并且开始修炼，师伯亲自给令狐聪号脉，确定他并没有修炼辟邪剑法。

左冷禅气急，他向令狐冲提出想要证明清白，必须当着众人的面，对蓝凤凰开膛挖心，祭奠亡去的费彬，令狐冲无奈遂向师傅求助，岳不群不置可否。

令狐冲拿着烧红的砍斧走向蓝凤凰，他并没有就范，对一个手无寸铁的女子下手，实在做不出来。蓝凤凰感动他的以身挡拳，对他说与其死在那些臭男人手里，还不如死在他手上。令狐冲迟迟不肯动手，丁勉忍耐不住，拿起板斧朝蓝凤凰扑去。

看到丁勉拿起砍刀向蓝凤凰砍去，令狐冲正要上前制止，背后被师傅点了穴道，动弹不得。众人惊叫地看到丁勉胸膛骤然被剑刺穿，大家齐头望去，来者竟然是东方不败，局势大乱，各掌门人纷纷讨伐，东方不败以一敌百，他轻功似燕，把葵花宝典使用的出神入化，他徒手竟不用剑，击溃了众人，解救下蓝凤凰倏忽而去，众掌门只能望洋兴叹。

慌乱之间，一个塞北人士将被点了穴的令狐冲带走了，令狐冲醒来见到塞北人士正在给自己伤口上撒药，塞北人士声称与岳不群是多年的朋友，他胡点一通并没有给令狐冲解开穴道，令狐冲让他回去助师傅一臂之力。出了门的塞北人士随手将令狐冲的血衣扔进河里，余沧海夸赞他演得周全，原来为了探出辟邪剑法他们一起演了这场苦肉计，蒙骗令狐冲。

高山仰止，琴韵悠扬，绿竹翁在河里发现了飘过来的血衣，他认出来这是令狐冲的衣服，便速速拿给了任盈盈，两人立刻决定一起营救。

令狐冲并没有被余沧海上演的苦肉计所蒙蔽，他将计就计，答应拿出辟邪剑法，前提是解开自己的穴位，好酒好肉的款待。余沧海求剑谱心情急切，立刻照做。吃完大酒大肉，令狐冲抹嘴不认，余沧海重惩了令狐冲，任盈盈和绿竹翁随即赶来，为了帮助令狐聪和任盈盈逃脱，绿竹翁被害。

任盈盈乘着小船带令狐聪逃脱，余沧海在后面穷追不舍，没有办法，二人只能跳船逃脱。抓不住令狐冲，余沧海对塞北明驼木高峰说，掳走岳灵珊和凌平之任意一个也不怕得不到辟邪剑法。

东方不败将昏迷的蓝凤凰带了出去，因为中了左冷禅的寒冰真气之毒昏倒，蓝凤凰毒性大发，克制不住便咬住了东方不败的手腕，东方不败从剧痛中醒来，立刻点了蓝凤凰的穴位，封闭她的奇经八脉，用自己的内力帮她疗伤。

不知过了多久，蓝凤凰慢慢醒来，发现东方不败体温极低，号脉得知他中了左冷禅的寒冰真气。正要想方设法施救，忽然毒性发作，头痛欲裂，她在痛苦中想起往事，幼年时曾私藏师傅碧游散人的一颗丹药，师傅临终时担心她自食其果，于是提醒她，三尸脑神丹是阴损至极的毒药，只有修炼成换血大法，这套换血大法可解天下百毒，还能治疗嵩山派的寒冰真气。虽然蓝凤凰知道此法极为凶险，极易走火入魔，可如今两人都身中剧毒，马上死于非命，万般无奈之下，她也只能铤而走险了。蓝凤凰将东方不败的手腕和自己绑在一起，准备换血。

任盈盈和令狐冲被水冲到岸边，苏醒之后，任盈盈带令狐冲去找日月神教的长老平一指疗伤，平一指随即提出自己的规矩，想要救一人必须为他杀一个人。令狐冲愤然离去。任盈盈道破平一指的身份，并说自己是任我行的女儿。平一指决定为令狐冲疗伤，他从脉象上就探出令狐冲身上有七道真气，还有多种寒毒，于是拿出一瓶丹药告诉他此药可延百日寿命，百日后再来。听到自己的性命只有百日，令狐冲急于回去见师父，他要把林总镖头的遗言带给林平之，任盈盈只能和他告别。

蓝凤凰终于练成换血大法，东方不败体内毒性已解，他向蓝凤凰拜谢辞行，蓝凤凰告知他，双方的血液已经融为一起，按照五毒教的帮规自己已经不能再嫁他人，东方不败称婚姻不是儿戏，婉言拒绝。蓝凤凰拿黑木令牌威胁他，如若不认账便毁了黑木令牌。

岳不群当着列祖列宗的牌位，郑重宣布收林平之为徒，岳灵珊很高兴，自己终于不再是小师妹了。林平之大仇在身，开始拼命习武，岳灵珊看到林平之练剑，心仪不已。她处处维护林平之，一次林平之因为和弟子之间起了冲突便负气离开，岳灵珊立刻追了出来，塞北明驼木高峰终于等到了机会，他趁机点了两人的穴道，将其掳走。